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Articolo 2459 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilitā

Dispositivo dell'art. 2459 Codice civile

I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci [2400, 2401] ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilità [2373, 2392, 2393, 2393 bis].

Ratio Legis

I divieti rispondono al principio per cui il controllato non nomina il proprio controllore né controlla se stesso per mezzo dell'azione di responsabilità.

Spiegazione dell'art. 2459 Codice civile

La norma pone due divieti di voto:
- le delibere sulla nomina e la revoca dei sindaci (o del consiglio di sorveglianza);
- l'esercizio dell'azione di responsabilità.

La norma menziona il consiglio di sorveglianza, desumendosi la compatibilità del modello dualistico con la s.a.p.a.

Poiché alla s.a.p.a. si applica la disciplina in tema di controllo delle s.p.a., i divieti della norma in commento rappresentano una deroga rispetto a tale disciplina.

In caso di divieto di voto, le azioni degli accomandatari non concorrono a formare i quorum deliberativi e costitutivi.
Le delibere prese con voto determinante degli accomandatari sono annullabili ex art. 2377, in quanto violano una norma imperativa.

Alla s.a.p.a. si estende il controllo giudiziario ex art. 2409, ai sensi dell'art. 2454.

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