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Articolo 2417 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 05/07/2024]

Rappresentante comune

Dispositivo dell'art. 2417 Codice Civile

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti [2380 bis] e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399 [2380 bis].

Se non è nominato dall’assemblea a norma dell’articolo 2415, il rappresentante comune è nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o dagli amministratori della società [2831, 2845].

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. L’assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese(1).

Note

(1) Alle istanze di cui al presente articolo si applicano le norme della Sez. I (Procedimento in confronto di una parte sola), Capo II, D. lgs. 17-1-2003, n. 5, ex art. 29, c. 1, D. lgs. cit.

Ratio Legis

Il rappresentante comune è la figura che rappresenta gli obbligazionisti di un determinato prestito obbligazionario nei confronti della società.

Spiegazione dell'art. 2417 Codice Civile

L'opinione prevalente ritiene che il rappresentante comune vada configurato come organo in senso tecnico. Può anche essere una società fiduciaria.
Possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento (società di intermediazione mobiliare, banche, società di gestione del risparmio ed intermediari finanziari).
La nomina del rappresentante comune non è né automatica ex lege né necessaria, ma è rimessa alla valutazione discrezionale degli obbligazionisti.
Il compenso del rappresentante comune deve ritenersi a carico della stessa organizzazione degli obbligazionisti e non della società.
Il rappresentante comune è tale rispetto agli obbligazionisti di una determinata emissione. Pertanto è possibile che si abbiano più rappresentanti comuni nella stessa società, tanti quanti sono i prestiti obbligazionari emessi.

Massime relative all'art. 2417 Codice Civile

Cass. civ. n. 7693/2006

Nel caso in cui una società abbia posto in essere una pluralità di emissioni obbligazionarie, aventi caratteristiche diverse, non vi è alcun interesse comune che leghi tra loro i sottoscrittori dei singoli prestiti, ciascuno dei quali è dotato di un proprio specifico regolamento negoziale, al quale risultano estranei i sottoscrittori degli altri prestiti. Ciò determina la necessità di dar vita ad altrettante organizzazioni degli obbligazionisti, con distinte assemblee (ed eventualmente distinti rappresentanti comuni), ciascuna delle quali è chiamata a deliberare su materie di interesse comune dei sottoscrittori del prestito al quale afferisce l'organizzazione. L'eventuale modificazione delle condizioni di ogni prestito richiede, pertanto, unicamente il consenso dei sottoscrittori di quella particolare emissione, nella peculiare forma assembleare indicata dall'art. 2415 c.c., poiché soltanto ad essi fa capo il relativo rapporto obbligatorio con la società emittente; ne consegue che l'approvazione della modifica con il concorso determinante dei sottoscrittori di obbligazioni rivenienti da un'emissione diversa comporta non già la mera annullabilità, ma l'inesistenza della relativa delibera, la cui impugnazione è sottratta al termine di decadenza previsto dall'art. 2377, secondo comma, richiamato dall'art. 2416, secondo comma, c.c.

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