Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2319 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Nomina e revoca degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2319 Codice civile

Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'articolo 2259 (1) sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Note

(1) La revoca dell'amministratore contenuta nell'atto costitutivo comporta una modificazione di tale atto e richiede il consenso di tutti i soci, accomandatari o accomandanti. Nel caso di nomina o revoca di amministratori nominati con atto separato rispetto a quello costitutivo, invece dovrà essere osservata la maggioranza prescritta dall'art. 2319.

Spiegazione dell'art. 2319 Codice civile

Per la nomina dei soci accomandatari e per disporne l'eventuale revoca ai sensi dell'art. 2259 è necessaria l'unanimità di tutti gli accomandatari e la maggioranza (determinata secondo le quote di partecipazione sociale) dei soci accomandanti.
L'atto costitutivo può tuttavia prevedere diversamente sia per quanto riguarda la deliberazione degli accomandatari che degli accomandanti.

Massime relative all'art. 2319 Codice civile

Cass. civ. n. 5416/1996

La revoca dell'amministratore di una società in accomandita semplice, la cui nomina sia contenuta nell'atto costitutivo, comporta una modificazione di tale atto e richiede, pertanto, in linea di principio, il consenso di tutti i soci (art. 2252 c.c.), siano essi accomandatari o accomandanti, in quanto l'art. 2319 — che prevede una diversa maggioranza in tema di nomina e revoca degli amministratori delle s.a.s. si riferisce esclusivamente alle ipotesi in cui gli amministratori vengano nominati con atto separato rispetto a quello costitutivo della società.

Cass. civ. n. 2632/1993

È invalida la clausola «di continuazione», con la quale i soci di società in accomandita semplice, nell'atto costitutivo, in deroga all'art. 2284 c.c., prevedano l'automatica trasmissibilità all'erede del socio accomandatario defunto, di cui non sia certa l'identità, unitamente alla predetta qualità di socio, anche del munus di amministratore, tenendo conto che tale designazione in incertam personam coinvolge la stessa struttura societaria, e che la funzione amministrativa, strettamente strumentale al perseguimento del fine sociale, non può essere affidata ad un soggetto che, al momento in cui è posto in essere il negozio societario, resti indeterminabile, ovvero sia individuabile con criteri di indifferenza rispetto alle sorti della società e allo scopo che i soci intendono raggiungere.

Cass. civ. n. 3028/1976

L'art. 2319 c.c., relativo alla revoca degli amministratori della società in accomandita semplice (col consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto), riguarda l'ipotesi in cui non ricorra una giusta causa, laddove, per l'ipotesi di revoca per giusta causa ha valore la regola generale, valida per tutte le società di persone per effetto dei richiami contenuti negli artt. 2315 e 2293 c.c., che conferisce ad ogni socio la facoltà di richiedere giudizialmente la revoca degli amministratori (art. 2259, terzo comma c.c.). Nelle società di persone, pur in presenza di autonomia patrimoniale, non è possibile enucleare una volontà o un interesse distinti da quelli dei singoli soci, e, in realtà, la volontà e l'interesse della società non rappresentano altro che la somma delle volontà e degli interessi dei soci. Allorché, quindi, in un procedimento avente ad oggetto la revoca dell'amministrazione di una società in accomandita semplice siano presenti tutti i soci, non può ritenersi che il contraddittorio non sia stato ritualmente costituito per la mancata citazione in giudizio della società in quanto tale.

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli € 29,90

N.B.: una volta effettuato il pagamento sarà possibile inviare documenti o altro materiale relativo al quesito posto; indicazioni sulle modalità dell'invio verranno fornite via email.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • La società in nome collettivo

    Editore: Giuffrè
    Collana: Trattati
    Data di pubblicazione: maggio 2015
    Prezzo: 90,00 -5% 85,50 €

    La collocazione nel codice civile, al centro tra le società di persone, rende la società in nome collettivo innanzitutto soggetto giuridico, centro di imputazione di situazioni attive e passive, ma non consente di attribuirle natura di persona giuridica, per l'assoluta preminenza delle caratteristiche (e delle facoltà) dei soci che vi partecipano. E rimane l'abilitazione all'esercizio di impresa commerciale, innestata sulla base strutturale dell'art. 2247 c.c.,... (continua)