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Articolo 2274 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 28/02/2021]

Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

Dispositivo dell'art. 2274 Codice Civile

Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti(1), fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].

Note

(1) E' preclusa la possibilità di esercitare poteri diversi da quelli inerenti affari urgenti e quindi ogni altro atto compiuto dagli amministratori non sarà considerato atto della società e per esso risponderà solo l'amministratore che avrà agito.

Ratio Legis

La società non cessa immediatamente di esistere al verificarsi di una causa di scioglimento (v. 2272), ma si apre la fase della sua liquidazione nella quale la società non può più continuare la sua attività sociale, in quanto da questo momento in poi l'unico suo scopo è quello di ripartire il patrimonio sociale tra i soci, dopo aver estinto tutti i debiti.

Spiegazione dell'art. 2274 Codice Civile

In seguito al verificarsi di una causa di scioglimento della società, mutano automaticamente i poteri degli amministratori, nel senso che essi non potranno più intraprendere nuove attività e assumere ad esempio nuove obbligazioni.
Tuttavia, al solo fine di conservare adeguatamente il patrimonio sociale e non inficiarne la consistenza, gli amministratori potranno portare a compimento gli atti urgenti, in attesa che siano presi provvedimenti in ordine alla imminente liquidazione.
Se, per contro, l'amministratore compie atti non urgenti, egli andrà qualificato come falsus procurator, e l'atto compiuto non vincolerà la società (sempre che dello scioglimento sia stata data adeguata pubblicità).

Massime relative all'art. 2274 Codice Civile

Cass. civ. n. 20947/2009

Il fallimento di una società e dei suoi amministratori non determina il venir meno di questi ultimi, perché la società rimane in vita ed essi restano in carica, salva la loro sostituzione; ne consegue che, ove detta società ritorni "in bonis" a seguito della chiusura del fallimento, essa riacquista la propria ordinaria capacità, con tutti i conseguenti poteri di rappresentanza degli organi sociali.

Cass. civ. n. 10027/1997

Quando una società di persone sia stata sciolta, anche senza una dichiarazione formale, continuano a rappresentarla coloro che erano n ciò designati anteriormente allo scioglimento, come previsto, in via generale, dall'art. 2274 c.c. Per quanto attiene, più in particolare, alle società in nome collettivo, gli amministratori che abbiano avuto conferita la rappresentanza della società, conservano tale rappresentanza, fino all'eventuale nomina dei liquidatori, poiché la società — sia essa di persone o di capitali — non rappresenta, dopo il suo scioglimento, nella fase di liquidazione, un ente diverso da quello originario.

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