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Articolo 2274 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 12/04/2025]

Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

Dispositivo dell'art. 2274 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo II - Della società semplice → Sezione IV - Dello scioglimento della società

Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Ratio Legis

Posto che l'avverarsi di una causa di scioglimento non comporta l'estinzione dell'ente societario, bensì l'avvio del procedimento di liquidazione, la norma si preoccupa di evitare che, nel periodo intercorrente tra lo scioglimento e la liquidazione, non vi siano "vuoti" di potere. Allo stesso tempo, la norma assicura che gli amministratori gestiscano la società nell'ottica di conservare l'integrità del patrimonio, limitandone dunque le prerogative al solo compimento di affari che, se non tempestivamente gestiti, potrebbero arrecare danno alla società.

Spiegazione dell'art. 2274 Codice Civile

L’accertamento di una causa di scioglimento o la deliberazione dello scioglimento volontario segnano l’avvio della fase di liquidazione, presidiata dalla figura dei liquidatori.

In attesa dell’assunzione dei provvedimenti concernenti la liquidazione, la società continuerà ad essere diretta e gestita dagli amministratori, i quali tuttavia conservano i propri poteri solo con riferimento agli “affari urgenti”: la gestione deve essere dunque orientata alla mera conservazione della consistenza del patrimonio societario, potendo gli amministratori esercitare i loro poteri solo nel caso in cui l’inerzia sia in grado di intaccare il patrimonio della società.
Se, per contro, l'amministratore compie atti non urgenti, egli andrà qualificato come falsus procurator e l'atto compiuto non vincolerà la società (sempre che dello scioglimento sia stata data adeguata pubblicità).

Massime relative all'art. 2274 Codice Civile

Cass. civ. n. 20947/2009

Il fallimento di una società e dei suoi amministratori non determina il venir meno di questi ultimi, perché la società rimane in vita ed essi restano in carica, salva la loro sostituzione; ne consegue che, ove detta società ritorni "in bonis" a seguito della chiusura del fallimento, essa riacquista la propria ordinaria capacità, con tutti i conseguenti poteri di rappresentanza degli organi sociali.
(Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 20947 del 30 settembre 2009)

Cass. civ. n. 10027/1997

Quando una società di persone sia stata sciolta, anche senza una dichiarazione formale, continuano a rappresentarla coloro che erano n ciò designati anteriormente allo scioglimento, come previsto, in via generale, dall'art. 2274 c.c. Per quanto attiene, più in particolare, alle società in nome collettivo, gli amministratori che abbiano avuto conferita la rappresentanza della società, conservano tale rappresentanza, fino all'eventuale nomina dei liquidatori, poiché la società — sia essa di persone o di capitali — non rappresenta, dopo il suo scioglimento, nella fase di liquidazione, un ente diverso da quello originario.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 10027 del 14 ottobre 1997)

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