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Articolo 2542 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Consiglio di amministrazione

Dispositivo dell'art. 2542 Codice civile

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.

L'amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all'articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall'articolo 2383, secondo comma. (2)

La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

[Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi] (1).

L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci [2318, 2380 bis, 2457, 2530], in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici [2449]. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.

Note

(1) Comma soppresso dall'art. 29 D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.
(2) Comma aggiunto dall'art. 1, comma 936, lett. b), della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2542 Codice civile

Cass. civ. n. 15302/2000

Per l'elezione e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di una società cooperativa, è legittimo avvalersi, in sede di votazione, di schede prestampate contenenti i nomi dei candidati proposti dal consiglio uscente a condizione che tale modalità di votazione non comporti lesione delle prerogative dell'assemblea circa le modalità della votazione e che non risulti menomato l'esercizio del diritto di voto dei singoli soci. Detta menomazione non può dirsi verificata solo se, ai soci, sia espressamente attribuita, anche verbalmente, dal presidente dell'assemblea (ove una specifica disposizione statutaria non richieda forme diverse, e purché l'attribuzione stessa risulti dal verbale) la facoltà di cancellare dalla scheda di voto i nominativi proposti per sostituirli con altri di proprio gradimento.

Cass. civ. n. 516/1991

Con riguardo a società cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell'art. 2543 c.c., siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della società, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della società spetta al detto organo con pienezza di poteri.

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