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Articolo 2542 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 29/04/2022]

Consiglio di amministrazione

Dispositivo dell'art. 2542 Codice Civile

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.

L'amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all'articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall'articolo 2383, secondo comma(1).

La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

[Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi](2).

L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci [2318, 2380 bis, 2457, 2530], in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici [2449]. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.

Note

(1) Comma aggiunto dall'art. 1, comma 936, lett. b), della legge 27 dicembre 2017, n. 205.
(2) Comma soppresso dall'art. 29 D. Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2542 Codice Civile

Cass. civ. n. 18728/2007

In tema di perdita al di sotto del minimo legale del capitale sociale di societā per azioni, le regole dettate dagli artt. 2447 e 2448, primo comma, n. 4, c.c., prevedenti nel testo anteriore al D.L.vo n. 6 del 2003 l'automatico scioglimento della societā, implicano la natura irregolare della gestione sociale nel periodo che perduri fino all'eventuale effettuazione di versamenti a definitiva ed integrale. copertura. (Nella fattispecie la S.C., nel confermare la sentenza di condanna a carico dei sindaci per responsabilitā solidale ex art. 2407 c.c., ha specificato che la prova del versamento, se effettivo, doveva risultare dal bilancio approvato, ex art. art. 2425 bis c.c. secondo la disciplina vigente anteriormente alla modifica apportata dall'art. 8 del D.L. 9 aprile 1991, n. 127, e dalla relazione dell'amministratore, ex art. 2429 bis c.c.).

Cass. civ. n. 3694/2007

In forza del rinvio operato (nel sistema previgente al d.lgs. n. 5 del 2003) dall'art. 2516 cod. civ. alle norme dettate per la liquidazione delle societā per azioni, trova applicazione anche per le societā cooperative l'art. 2449 cod. civ., che sancisce il divieto di nuove operazioni quando si sia verificata una causa di scioglimento e afferma la responsabilitā illimitata e solidale degli amministratori per gli affari intrapresi in violazione di tale divieto. La norma si applica altresė alla gestione del commissario governativo, che, prevista quale mezzo di rapido intervento in caso di irregolaritā di funzionamento, non si sottrae ai limiti dell'attivitā dell'impresa costituita in forma societaria nei confronti dei terzi e alla disciplina generale dell'insolvenza. (Rigetta, App. Venezia, 2 Ottobre 2003).

Cass. civ. n. 15302/2000

Per l'elezione e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di una societā cooperativa, č legittimo avvalersi, in sede di votazione, di schede prestampate contenenti i nomi dei candidati proposti dal consiglio uscente a condizione che tale modalitā di votazione non comporti lesione delle prerogative dell'assemblea circa le modalitā della votazione e che non risulti menomato l'esercizio del diritto di voto dei singoli soci. Detta menomazione non puō dirsi verificata solo se, ai soci, sia espressamente attribuita, anche verbalmente, dal presidente dell'assemblea (ove una specifica disposizione statutaria non richieda forme diverse, e purché l'attribuzione stessa risulti dal verbale) la facoltā di cancellare dalla scheda di voto i nominativi proposti per sostituirli con altri di proprio gradimento.

Cass. civ. n. 516/1991

Con riguardo a societā cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell'art. 2543 c.c., siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della societā, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della societā spetta al detto organo con pienezza di poteri.

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