Nella
s.r.l. il
capitale sociale è diviso secondo un
criterio personale.
Il capitale è diviso secondo il
numero dei soci: infatti il numero iniziale delle quote corrisponde al numero dei soci che partecipano alla costituzione della società e ciascun socio diventa titolare di un'unica partecipazione (CAMPOBASSO).
Le quote possono essere di diverso ammontare, a differenza delle azioni che hanno uguale valore. Nella s.r.l.
il socio è titolare di una sola quota, il cui valore può variare, infatti la
quota è divisibile.
Le quote non possono essere rappresentate da
titoli di credito né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. La quota non è, quindi, un bene mobile materiale. Il
valore patrimoniale oggettivo della quota è determinato dalla frazione del patrimonio sociale rappresentata. La giurisprudenza ha definito la quota come un
bene mobile immateriale equiparabile al bene mobile non iscritto in pubblico registro.
Nella s.r.l. sono ammessi i
conferimenti non proporzionali. Infatti l'
atto costitutivo può prevedere che i conferimenti siano non proporzionali alle partecipazioni dei soci.
La regola della
parità di trattamento dei soci può essere derogata quando si vuole attribuire un
particolare diritto.
I
particolari diritti possono essere connessi alla quota, ma devono essere attribuiti ai singoli soci, ne consegue la creazione di categorie di quote aventi diritti diversi. Il Comitato Triveneto dei Notai ha precisato che i diritti particolari possono essere attribuiti ai singoli soci individuati nominativamente oppure ai singoli soci individuati per appartenenza a categorie omogenee (massima I.I.9).
I diritti particolari non possono essere attribuiti a chi non è più socio o deve diventarlo.
L'attribuzione dei particolari diritti deve essere prevista nell'
atto costitutivo che deve indicare in concreto lo specifico diritto.
I particolari diritti possono riguardare:
1)
l'amministrazione della società: ad esempio il diritto di nominare uno o più amministratori; di individuare le persone tra le quali l'assemblea dovrà scegliere gli amministratori; di rivestire la carica di amministratore o consigliere; il diritto di veto su decisioni riguardanti l'amministrazione;
2)
gli utili: ad esempio l'attribuzione di una percentuale non proporzionale alla quota; il diritto agli utili in misura fissa (purché conseguiti e nei limiti del divieto del patto leonino
ex art.
2265; il diritto alla priorità alla distribuzione degli utili;
3)
altri particolari diritti: la dottrina maggioritaria ritiene che le indicazioni della norma siano esemplificative e non tassative, per cui i soci possono determinarne liberamente il contenuto nei limiti di legge.
I particolari diritti possono essere modificati solo all'
unanimità.
Nell'ipotesi di
comunione di quote deve essere nominato un
rappresentante comune. Tale nomina serve per regolare i rapporti interni tra comproprietari, ma l'esercizio dei diritti processuali compete a ciascun comproprietario singolarmente.
