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Articolo 2465 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 12/04/2025]

Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Dispositivo dell'art. 2465 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societā → Capo VII - Della societā a responsabilitā limitata → Sezione II - Dei conferimenti e delle quote

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro(1). La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343 bis(2).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Parole sostituite dall'art. 37, comma 25, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2) L'esperto è responsabile dei danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

Ratio Legis

Al fine di assicurare una valutazione oggettiva e veritiera dei conferimenti diversi dal denaro è necessaria la relazione giurata di un esperto.

Spiegazione dell'art. 2465 Codice Civile

A seguito della riforma operata con il D. Lgs. 6/2003, il procedimento di valutazione dei conferimenti di beni in natura è stato semplificato:
- non è più richiesta la nomina del perito da parte del presidente del tribunale;
- è sufficiente che il perito sia scelto tra soggetti iscritti nell'albo dei revisori legali.
Il conferimento del socio d'opera è considerato un conferimento in natura ed è anch'esso soggetto alla stima.
Non si applicano i commi 3° e 4° dell'art. 2343, di conseguenza nella s.r.l. non vi è il controllo delle valutazioni contenute nella relazione di stima, né si applica la disciplina della revisione della stima.
Per quanto riguarda gli acquisti potenzialmente pericolosi, nella s.r.l., a differenza che nella s.p.a., è possibile che lo statuto dispensi dall'autorizzazione dell'assemblea dei soci. Se, invece, non c'è dispensa dall'autorizzazione, il verbale dell'assemblea non è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese perché non è richiamato il 3° comma dell'art. 2343 bis.
Non si applicano gli artt. 2343 ter e 2343 quater.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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Consulenze legali
relative all'articolo 2465 Codice Civile

Seguono tutti i quesiti posti dagli utenti del sito che hanno ricevuto una risposta da parte della redazione giuridica di Brocardi.it usufruendo del servizio di consulenza legale. Si precisa che l'elenco non è completo, poiché non risultano pubblicati i pareri legali resi a tutti quei clienti che, per varie ragioni, hanno espressamente richiesto la riservatezza.

P. D. S. chiede
martedė 01/07/2025
“Pongo il caso di unaSRL che acquista crediti da un terzo non socio, ne amministratore, per un valore ben superiore al 10% del capitale sociale, pertanto senza alcuna perizia o stima ma con approvazione dell'assemblea, dopo pochi giorni dalla sua costituzione, ma solo dopo un paio di mesi questo terzo diventa anche socio attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, e pertanto a tutti gli effetti il terzo ha ceduto i credit ben sapendo che da li a poco sarebbe diventato socio. In questo caso, in questo caso come si conciliano la posizione dell'amministratore e del terzo (poi diventato socio) nei riguardi del dispositivo dell'articolo 2343 bis cc. Sono attribuibili responsabilità al socio o all'amministratore con rischio che l'operazione di cessione crediti possa essere annullata? In altre parole, c'è qualche rischio?”
Consulenza legale i 09/07/2025
Nell’ambito delle s.r.l., alle operazioni di conferimenti in natura di beni e crediti e all’acquisto della società da soci si applica l’art. 2465 del c.c., ai sensi del quale (secondo comma), in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, l’alienante deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.


La finalità è quella di prevenire operazioni in frode al primo comma della medesima norma, relativo al conferimento di beni in natura e di crediti, il quale prevede proprio l'obbligo della relazione giurata.
La violazione della disposizione espone gli amministratori e l'alienante a una responsabilità solidale per i danni causati alla società, ai soci e ai terzi, in forza del richiamo all’art. 2343 bis, quinto comma, del c.c..


Nel caso di specie, se si riuscisse a dimostrare che l’ingresso in società del terzo alienante era già programmato e che l’operazione era elusiva e simulata, con lo scopo proprio di aggirare la normativa per il conferimento di crediti, tanto l’amministratore che il terzo (poi divenuto socio) potrebbero essere ritenuti responsabili nei confronti della società e dei terzi.


Vieppiù, ciò rende la delibera presa potenzialmente nulla ai sensi dell’art. 2479 ter, comma 3, del c.c., pertanto entro il termine di tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.

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