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Articolo 2465 Codice Civile 2020

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/06/2020]

Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Dispositivo dell'art. 2465 Codice Civile 2020

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro(1). La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343 bis(2).

Note

(1) Parole sostituite dall'art. 37, comma 25, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2) L'esperto è responsabile dei danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.

Ratio Legis

Al fine di assicurare una valutazione oggettiva e veritiera dei conferimenti diversi dal denaro è necessaria la relazione giurata di un esperto.

Spiegazione dell'art. 2465 Codice Civile 2020

A seguito della riforma operata con il D. Lgs. 6/2003, il procedimento di valutazione dei conferimenti di beni in natura è stato semplificato:
- non è più richiesta la nomina del perito da parte del presidente del tribunale;
- è sufficiente che il perito sia scelto tra soggetti iscritti nell'albo dei revisori legali.
Il conferimento del
socio d'opera è considerato un conferimento in natura ed è anch'esso soggetto alla stima.
Non si applicano i commi 3° e 4° dell'art. 2343, di conseguenza nella s.r.l. non vi è il controllo delle valutazioni contenute nella relazione di stima, né si applica la disciplina della revisione della stima.
Per quanto riguarda gli acquisti potenzialmente pericolosi, nella s.r.l., a differenza che nella s.p.a., è possibile che lo
statuto dispensi dall'autorizzazione dell'assemblea dei soci. Se, invece, non c'è dispensa dall'autorizzazione, il verbale dell'assemblea non è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese perché non è richiamato il 3° comma dell'art. 2343 bis.
Non si applicano gli artt. 2343 ter e 2343 quater.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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