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Articolo 2343 quater Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

Dispositivo dell'art. 2343 quater Codice civile

(1) Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343 ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343 ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonchè i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b) (2).

Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 (2).

Fuori dai casi di cui al secondo comma, è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:

  1. a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;
  2. b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
  3. c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
  4. d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);
  5. e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343 ter, secondo comma, lettera b).

Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Note

(1) Articolo aggiunto con d.lgs. 4 agosto 2008, n. 142.
(2) Comma così sostituito dall'art. 1, comma 2, lett. a) d.lgs. 29 novembre 2010, n. 224.

Ratio Legis

La norma esclude la possibilità di avvalersi del prezzo medio ponderato unicamente a fronte del sopravvenire di “fatti eccezionali” che devono essere verificati dagli amministratori.

Spiegazione dell'art. 2343 quater Codice civile

L’articolo in oggetto prevede che nel termine di trenta giorni dall’iscrizione della società gli amministratori, al fine di procedere eventualmente ad una nuova valutazione, devono verificare:
- se nel periodo successivo a quello in cui sono stati effettuati i conferimenti, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul valore dei beni conferiti;
- la sussistenza dei requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione dei conferimenti quando ricorre l’ipotesi prevista dall’art. 2343 ter, 2° comma, lettera b).
Se non sono intervenuti fatti eccezionali e se sono ritenuti idonei i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto, gli amministratori devono rendere una dichiarazione circa il valore attribuito ai beni conferiti all’esito della verifica.

Gli effetti della pubblicità legale della dichiarazione nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193). La dichiarazione, se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della dichiarazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.
Fino all’iscrizione della dichiarazione le azioni della società sono inalienabili e devono restare depositate presso la sede della stessa.

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