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Articolo 2343 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

Dispositivo dell'art. 2343 ter Codice civile

(1) Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

  1. a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
  2. b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (2).

Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione è allegata all'atto costitutivo.

L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.

Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea (3).

Note

(1) Articolo aggiunto con d.lgs. 4 agosto 2008, n. 142.
(2) Comma così sostituito dall'art. 1, comma 1, lett. a) d.lgs. 29 novembre 2010, n. 224.
(3) Comma introdotto dall'art. 1, comma 1, lett. b) d.lgs. 29 novembre 2010, n. 224.

Ratio Legis

Lo scopo di tale norma è quello di ridurre i costi connessi alla perizia di stima dei conferimenti di beni e diritti diversi dal denaro, ogniqualvolta esista un parametro di riferimento chiaro ed affidabile per la valutazione del conferimento ma senza correre il rischio di ridurre le cautele per gli azionisti e i creditori.

Spiegazione dell'art. 2343 ter Codice civile

La norma prevede due eccezioni alla regola per cui i conferimenti diversi dal denaro devono essere valutati con relazione di stima.
La relazione di stima non è necessaria:

1) nel caso in cui oggetto del conferimento siano valori mobiliari o strumenti del mercato monetario negoziati su almeno un mercato regolamentato e tale negoziazione sia effettiva da almeno sei mesi.

2) nel caso in cui oggetto del conferimento siano beni in natura o crediti il cui valore corrisponde:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento;
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità
.
Il fair value consiste nel valore iscritto, per ciascun cespite conferito, nel bilancio di esercizio redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS, con il criterio del "valore equo", quale derivante dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea. Occorre che si tratti del bilancio relativo all'esercizio precedente quello nel quale viene perfezionato l'atto costitutivo.
La valutazione non precedente di oltre sei mesi il conferimento può essere anche una valutazione già eseguita ad altri fini, purché risponda ai requisiti richiesti dalla norma.
L'esperto chiamato a redigere la valutazione di conferimento non deve necessariamente essere iscritto al Registro dei Revisori legali, dato che gli unici requisiti richiesti dalla norma sono l'indipendenza e l'adeguata professionalità. Egli è responsabile dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
La documentazione da allegare all'atto costitutivo comprende: il bilancio utilizzato per il conferimento; le relazioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; la delibera dell'assemblea da cui emerga l'avvenuta approvazione del bilancio.

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