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Articolo 2460 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Modificazioni dell'atto costitutivo

Dispositivo dell'art. 2460 Codice civile

Le modificazioni dell'atto costitutivo [2365, 2436] devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369, 2376], e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.

Ratio Legis

La disciplina dell'assemblea deve intendersi richiamata per intero, compresi i quorum deliberativo e costitutivo rafforzati.

Spiegazione dell'art. 2460 Codice civile

Le modifiche dell'atto costitutivo devono essere approvate sia dall'assemblea che da tutti gli accomandatari.
Ciascun socio accomandatario ha diritto di veto sulle delibere di modifica dell'atto costitutivo.

Per quanto riguarda la natura giuridica dell'approvazione degli accomandatari, secondo una tesi si tratta di atto complesso costituito dalla delibera assembleare e dall'approvazione degli accomandatari. Secondo altra tesi preferibile l'approvazione si pone quale condizione legale e sospensiva di efficacia della delibera assembleare.

Il notaio verbalizzante deve chiedere l'iscrizione della delibera di modifica dello statuto entro trenta giorni dall'adesione di tutti gli accomandatari, che pure da lui deve essere fatta constare.

L'accomandatario dissenziente ha diritto di recesso (2437 e ss.)

Le modifiche al capitale sociale (aumento e riduzione) e le operazioni straordinarie (fusione, scissione, trasformazione) sono disciplinate come nella s.p.a.

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