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Articolo 2443 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Delega agli amministratori

Dispositivo dell'art. 2443 Codice civile

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.

Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343 ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343 quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista dall'articolo 2343 quater, terzo comma, lettera d) (1).

Note

(1) Comma inserito dall'art. 1, D.Lgs. 29 novembre 2010, n. 224.

Ratio Legis

La norma rimette agli amministratori la scelta del momento più adatto per l'aumento di capitale.

Spiegazione dell'art. 2443 Codice civile

La competenza dell'assemblea di procedere ad un aumento del capitale non ha carattere inderogabile, infatti lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale.
Il legislatore fissa due limiti:
1) la delega deve indicare l'ammontare massimo dell'aumento che l'organo amministrativo può decidere;
2) il potere degli amministratori deve essere esercitato entro un periodo massimo di cinque anni. Una volta scaduto il termine non è possibile la proroga della delega, ma l'assemblea può concedere una nuova delega.

Si ritiene che, oltre l'aumento oneroso, sia delegabile anche l'aumento gratuito del capitale.

La delega può essere contenuta nello statuto sociale oppure può essere inserita successivamente mediante modificazione dello statuto.
Gli amministratori possono deliberare un aumento con esclusione dell'opzione (v. art. 2441). Devono essere rispettate le formalità previste dal 6° comma dell'art. 2441, quindi devono risultare le ragioni di tale esclusione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e depositato e iscritto nel registro delle imprese.

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