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Articolo 2340 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Limiti dei benefici riservati ai promotori

Dispositivo dell'art. 2340 Codice Civile

I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni [2328, n. 8, 2333, 2335, n. 3].

Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio [2341].

Ratio Legis

La norma mira ad evitare che i promotori sfruttino la loro posizione per accaparrarsi vantaggi eccessivi e, conseguentemente, incentivare il mercato azionario, togliendo al possibile acquirente di azioni di nuova emissione la remora rappresentata da una ridotta partecipazione agli utili.

Spiegazione dell'art. 2340 Codice Civile

La norma enuncia un principio di ordine pubblico al quale non si può derogare.
I promotori possono attribuirsi il beneficio di riservarsi una partecipazione agli utili, non superiore a un decimo, anche se non sono soci. Quindi tale diritto non è collegato alle azioni possedute dai promotori. Di conseguenza non si può parlare di una speciale categoria di azioni. Tale diritto è qualificabile come corrispettivo dell'opera prestata dai promotori per la costituzione della società e va riconosciuto nell'atto costitutivo previa deliberazione dell'assemblea (v. art. 2335).
Fra i benefici vietati va compreso anche il diritto di opzione sulle azioni di futura emissione.
I limiti non valgono per i benefici eventualmente concessi successivamente dall'assemblea, una volta costituita la società, né per quelli riconosciuti dai soci in forza di patti parasociali.

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