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Articolo 2500 quater Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Assegnazione di azioni o quote

Dispositivo dell'art. 2500 quater Codice Civile

Nel caso previsto dall'articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.

Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità.

Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.

Ratio Legis

In caso di trasformazione omogenea progressiva, la norma impone, quale elemento essenziale dell'atto di trasformazione, l'indicazione della quota di capitale o del numero di azioni spettanti a ciascun socio nell'ente risultante dalla trasformazione.

Spiegazione dell'art. 2500 quater Codice Civile

In caso di trasformazione progressiva, le azioni o le quote della società risultante dalla trasformazione devono essere assegnate ai soci in misura proporzionale al valore della partecipazione detenuta nella società che ha effettuato la trasformazione.
È tuttavia discusso se sia ammissibile un'assegnazione non proporzionale e se essa possa essere eventualmente decisa con il consenso di tutti i soci.

Qualora consti la presenza di un socio d'opera, la norma prescrive che a quest'ultimo sia assegnata una partecipazione al capitale corrispondente a quella che quest'ultimo deteneva nella società che ha effettuato la trasformazione. Qualora il conferimento d'opera non venga capitalizzato, invece, la misura della partecipazione potrà essere decisa di comune accordo dai soci oppure, in caso di mancato accordo, dal giudice e secondo equità.

A seguito della trasformazione, il socio d'opera rimane gravato dell'obbligo di eseguire la prestazione in favore della società.
Se la trasformazione è in s.p.a. o in s.a.p.a., l'opera continuerà sotto forma di prestazioni accessorie ex art. 2345.
Se la trasformazione è in s.r.l. l'opera continuerà sotto forma di conferimento per cui sarà necessaria la fideiussione (2464 4° comma) e la relazione di stima (2465).

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