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Articolo 2345 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Prestazioni accessorie

Dispositivo dell'art. 2345 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo V - Società per azioni → Sezione IV - Dei conferimenti

Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro(1), determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Le prestazioni accessorie non rappresentate da conferimenti in denaro possono consistere in attività personali del socio, le quali formano oggetto di un obbligo discendente dal contratto sociale, non da un rapporto di lavoro tra il socio e la società.

Ratio Legis

La ratio della norma è quella di assicurare alla società la possibilità di beneficiare del contributo personale dei soci, al di là delle limitazioni poste dalla disciplina dei conferimenti, valorizzando così l'elemento personalistico che pure è intrinseco alla partecipazione sociale.

Spiegazione dell'art. 2345 Codice Civile

Lo statuto non può imporre ai soci l'obbligo di versare alla società somme di denaro ulteriori rispetto ai conferimenti. L'atto costitutivo può però prevedere a carico dei soci (o solamente di alcuni tra essi) l'obbligo di eseguire prestazioni accessorie non aventi ad oggetto il denaro.
Dal momento che la previsione di prestazioni accessorie si risolve nell’introduzione di obblighi (non di diritti) in capo agli azionisti, tali azioni non vanno a costituire una categoria di azioni ai sensi dell’art. 2348.

La disposizione è particolarmente rilevante nella disciplina della s.p.a., in quanto tale possibilità consente in qualche misura di personalizzare la società e, dall’altro lato, permette alla società di profittare di apporti diversi dal denaro altrimenti non conferibili (es: conferimenti d’opera).

Ciononostante, risulta ad oggi discusso se tali prestazioni accessorie siano da considerarsi alla stregua di vere e proprie prestazioni sociali oppure se costituiscano l’oggetto di obbligazioni distinte da quelle sociali. La distinzione ha risvolti pratici seri, in particolare nel caso di inadempimento. Secondo l’orientamento prevalente la fonte di tali obblighi andrebbe pur sempre ravvisata nel contratto sociale, sicché dovrebbe essere l’atto costitutivo a regolare le conseguenze derivanti dall’inadempimento del socio.

La definizione del contenuto della prestazione accessoria è rimesso all'autonomia statutaria.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo di prestazioni accessorie devono essere nominative e il trasferimento della partecipazione azionaria comporta il subentro del cessionario o dell’erede nell’obbligo di esecuzione delle prestazioni accessorie.

Il contenuto delle prestazioni accessorie può essere modificato all'unanimità da parte dei soci, a meno che l'atto costitutivo non preveda maggioranze differenti.

Massime relative all'art. 2345 Codice Civile

Cass. civ. n. 11555/2008

In tema di società cooperativa, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere o comunque preveda la possibilità di chiedere contributi finanziari per l'espletamento dell'attività della cooperativa e per il perseguimento dello scopo sociale non spetta né al consiglio di amministrazione, né all'assemblea, il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore rispetto, non solo all'iniziale conferimento, ma anche al piano finanziario, che ha previsto l'importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 11555 del 9 maggio 2008)

Cass. civ. n. 14523/2000

Le prestazioni a carattere accessorio e non consistenti in conferimenti in danaro che, a norma dell'art. 2345 c.c., l'atto costitutivo può porre a carico dei soci di società per azioni, costituiscono adempimento di obbligazioni sociali e non di obbligazioni inerenti ad un rapporto contrattuale diverso e distinto da quello sociale, ancorché ad esso collegato; ne consegue che, in caso di inadempimento, vanno irrogate a norma del citato art. 2345, le sanzioni stabilite, per questa inosservanza, dall'atto costitutivo, dovendo perciò escludere che l'assemblea dei soci possa irrogare all'inadempiente una sanzione diversa da quella prevista.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14523 del 8 novembre 2000)

Cass. civ. n. 2557/1997

Le prestazioni espletate dal socio di una cooperativa di lavoro, che non sono riconducibili ad un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, sicché non trova applicazione la disciplina delle mansioni dettate dall'art. 2103 c.c., non possono neppure considerarsi accessorie ai sensi dell'art. 2345 c.c., dettato per le società per azioni ed applicabile alle cooperative ai sensi dell'art. 2516 c.c., nei limiti della compatibilità con la disciplina speciale prevista per queste ultime, in quanto sono essenziali ed obbligatorie; conseguentemente non occorre il consenso, di tutti i soci per la modifica delle mansioni assegnate al socio.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2557 del 21 marzo 1997)

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