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Articolo 2345 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Prestazioni accessorie

Dispositivo dell'art. 2345 Codice civile

Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro(1), determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Note

(1) Le prestazioni accessorie non rappresentate da conferimenti in denaro, possono consistere in attività personali del socio, simili a prestazioni d'opera, costituendo in tal caso l'adempimento di un obbligo sociale e non lo svolgimento di un rapporto di lavoro subordinato tra il socio e la società.

Ratio Legis

La ratio della norma è ravvisata nell'opportunità che la società possa beneficiare del contributo personale dei soci, al di là delle limitazioni della disciplina dei conferimenti, valorizzando così l'elemento personale che pure è intrinseco nella partecipazione sociale.

Spiegazione dell'art. 2345 Codice civile

Lo statuto non può imporre ai soci l'obbligo di versare alla società somme di denaro ulteriori rispetto ai conferimenti. L'atto costitutivo può, però, stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro.
É discusso se tali prestazioni accessorie costituiscano adempimento di un rapporto contrattuale diverso e distinto dal rapporto sociale oppure se si tratti di prestazioni sociali. La distinzione ha risvolti pratici, in particolare per l'ipotesi di inadempimento. Si ritiene preferibile considerarle prestazioni sociali, potendosi così applicare l'intera disciplina societaria.
Il contenuto della prestazione accessoria è rimesso all'autonomia statutaria. Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni accessorie devono essere nominative, in quanto il trasferimento comporta anche l'obbligo dell'esecuzione in capo all'acquirente.
Gli obblighi previsti dalle prestazioni accessorie sono modificabili all'unanimità dei soci, a meno che l'atto costitutivo non preveda maggioranze differenti.

Massime relative all'art. 2345 Codice civile

Cass. civ. n. 11555/2008

In tema di società cooperativa, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere o comunque preveda la possibilità di chiedere contributi finanziari per l'espletamento dell'attività della cooperativa e per il perseguimento dello scopo sociale non spetta né al consiglio di amministrazione, né all'assemblea, il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore rispetto, non solo all'iniziale conferimento, ma anche al piano finanziario, che ha previsto l'importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale.

Cass. civ. n. 14523/2000

Le prestazioni a carattere accessorio e non consistenti in conferimenti in danaro che, a norma dell'art. 2345 c.c., l'atto costitutivo può porre a carico dei soci di società per azioni, costituiscono adempimento di obbligazioni sociali e non di obbligazioni inerenti ad un rapporto contrattuale diverso e distinto da quello sociale, ancorché ad esso collegato; ne consegue che, in caso di inadempimento, vanno irrogate a norma del citato art. 2345, le sanzioni stabilite, per questa inosservanza, dall'atto costitutivo, dovendo perciò escludere che l'assemblea dei soci possa irrogare all'inadempiente una sanzione diversa da quella prevista.

Cass. civ. n. 2557/1997

Le prestazioni espletate dal socio di una cooperativa di lavoro, che non sono riconducibili ad un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, sicché non trova applicazione la disciplina delle mansioni dettate dall'art. 2103 c.c., non possono neppure considerarsi accessorie ai sensi dell'art. 2345 c.c., dettato per le società per azioni ed applicabile alle cooperative ai sensi dell'art. 2516 c.c., nei limiti della compatibilità con la disciplina speciale prevista per queste ultime, in quanto sono essenziali ed obbligatorie; conseguentemente non occorre il consenso, di tutti i soci per la modifica delle mansioni assegnate al socio.

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