La trasformazione prevede l'
assegnazione proporzionale delle quote ai singoli soci.
È discusso se sia ammissibile un'
assegnazione non proporzionale, nella quale mutano le percentuali di partecipazione dei singoli soci.
Si ritiene che la trasformazione non proporzionale possa essere deliberata dall'assemblea con il
consenso di tutti i soci.
La norma disciplina la partecipazione del
socio d'opera.
La dottrina prevalente (TASSINARI) ritiene che la partecipazione del socio d'opera sarebbe la partecipazione al capitale.
Per cui:
- se il conferimento d'opera è stato capitalizzato, al socio d'opera è assegnata una quota proporzionale alla partecipazione al capitale;
- in mancanza di capitalizzazione, al socio d'opera è assegnata una quota stabilita d'accordo tra tutti i soci ovvero dal giudice.
Nell'ipotesi di mancata capitalizzazione si riduce proporzionalmente la quota degli altri soci. Se l'opera è stata capitalizzata non si applica il terzo comma.
A seguito della trasformazione, l'obbligo del socio di prestare l'opera continua.
Se la trasformazione è in
s.p.a. o in
s.a.p.a., che non prevedono socio d'opera, l'opera continuerà sotto forma di prestazioni accessorie
ex art.
2345.
Se la trasformazione è in
s.r.l. l'opera continuerà sotto forma di conferimento per cui sarà necessaria la
fideiussione (
2464 4° comma) e la
relazione di stima (
2465).
