Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2500 quater Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/09/2020]

Assegnazione di azioni o quote

Dispositivo dell'art. 2500 quater Codice Civile

Nel caso previsto dall'articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.

Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità.

Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente(1).

Note

(1) La norma riproduce la disposizione del previgente art. 2500 in relazione alla ripartizione del capitale, aggiungendo l'assegnazione a favore del socio d'opera, con conseguente riduzione delle partecipazioni degli altri soci.

Ratio Legis

L'indicazione della quota spettante a ciascun socio è requisito essenziale della decisione di trasformazione, la cui mancanza renderebbe nullo l'atto.

Spiegazione dell'art. 2500 quater Codice Civile

La trasformazione prevede l'assegnazione proporzionale delle quote ai singoli soci.
È discusso se sia ammissibile un'assegnazione non proporzionale, nella quale mutano le percentuali di partecipazione dei singoli soci.
Si ritiene che la trasformazione non proporzionale possa essere deliberata dall'assemblea con il consenso di tutti i soci.

La norma disciplina la partecipazione del socio d'opera.
La dottrina prevalente (TASSINARI) ritiene che la partecipazione del socio d'opera sarebbe la partecipazione al capitale.
Per cui:
- se il conferimento d'opera è stato capitalizzato, al socio d'opera è assegnata una quota proporzionale alla partecipazione al capitale;
- in mancanza di capitalizzazione, al socio d'opera è assegnata una quota stabilita d'accordo tra tutti i soci ovvero dal giudice.
Nell'ipotesi di mancata capitalizzazione si riduce proporzionalmente la quota degli altri soci. Se l'opera è stata capitalizzata non si applica il terzo comma.

A seguito della trasformazione, l'obbligo del socio di prestare l'opera continua.
Se la trasformazione è in s.p.a. o in s.a.p.a., che non prevedono socio d'opera, l'opera continuerà sotto forma di prestazioni accessorie ex art. 2345.
Se la trasformazione è in s.r.l. l'opera continuerà sotto forma di conferimento per cui sarà necessaria la fideiussione (2464 4° comma) e la relazione di stima (2465).

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • Trasformazione, fusione, conferimento, scissione e liquidazione delle società

    Data di pubblicazione: aprile 2016
    Prezzo: 77,00 -5% 73,15 €

    Le operazioni straordinarie rivestono un ruolo importante nella vita delle imprese. Il volume, che intende costituire una guida per coloro che si trovano ad affrontare tali operazioni, è strutturato in sei parti, una per ogni operazione societaria: trasformazione, fusione, conferimento, cessione, scissione e liquidazione. Nell'ambito di ciascuna parte l'autore, dopo avere sinteticamente analizzato le caratteristiche dell'operazione, ne espone gli adempimenti civilistici e le norme... (continua)

  • La fusione

    Editore: Giappichelli
    Collana: Regole e prassi delle Società per Azioni
    Pagine: 555
    Data di pubblicazione: giugno 2019
    Prezzo: 60,00 -5% 57,00 €
    Il volume fornisce un supporto teorico e pratico relativo a una delle operazioni straordinarie più importanti e complesse della società per azioni. Le tematiche più rilevanti e gli snodi problematici della disciplina dell'istituto della fusione sono illustrati e affrontati criticamente attraverso un costante raccordo con le opinioni della dottrina e l'approfondita analisi degli orientamenti giurisprudenziali. All'interno dei singoli commenti, viene poi data evidenza alle... (continua)
  • Le trasformazioni eterogenee atipiche

    Collana: Professione notaio
    Data di pubblicazione: ottobre 2015
    Prezzo: 50,00 -5% 47,50 €

    L’istituto della trasformazione ha subito un profondo cambiamento in virtù della riforma del diritto societario che ha aggiunto nel Titolo V del Libro V del codice civile, il Capo X.

    L’introduzione della trasformazione eterogenea è la novità che, più delle altre, ha contribuito ad innovare l’intero istituto e la concezione che la dottrina aveva di esso. Sebbene, infatti, anche prima della riforma del diritto societario, si fossero... (continua)

  • Gli accordi di fusione. Profili negoziali e procedimentali

    Editore: Giuffrè
    Collana: Quaderni romani di diritto commerciale
    Data di pubblicazione: novembre 2013
    Prezzo: 42,00 -5% 39,90 €
  • Trasformazione, fusione, scissione. Con e-book

    Editore: Zanichelli
    Collana: Dottrina Casi Sistemi
    Pagine: 1000
    Data di pubblicazione: novembre 2014
    Prezzo: 190,00 -5% 180,50 €

    La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come "operazioni straordinarie in quanto senza dubbio determinano in capo alla o alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell'organizzazione dell'attività d'impresa. Alla base di ogni operazione straordinaria vi è un'esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall'organo amministrativo, può portare i soci a decidere delle modifiche radicali della... (continua)