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Articolo 2405 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

Dispositivo dell'art. 2405 Codice Civile

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione [2380 bis, 2388], alle assemblee [2370] e alle riunioni del comitato esecutivo [2381].

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono(1) dall'ufficio [2404].

Note

(1) Spetta al sindaco fornire la giustificazione circa la sua assenza al fine di evitare la decadenza automatica dal suo ufficio.

Ratio Legis

La norma rende obbligatoria la presenza dei sindaci alle riunioni del comitato esecutivo, inoltre i presupposti della decadenza sono precisati in senso restrittivo, prevedendo la necessità che le due assenze siano consecutive.

Spiegazione dell'art. 2405 Codice Civile

La presenza dei sindaci alle riunioni degli organi sociali è diretta a consentire un intervento più tempestivo in ordine alle scelte gestorie, dando modo al collegio di controllarle a tempo debito e non quando il danno si è ormai irreversibilmente prodotto.
L'utilizzo del verbo "assistere" indica che la presenza dei sindaci non condiziona la valida costituzione degli altri organi sociali.
La previsione di una partecipazione obbligatoria alle riunioni del comitato esecutivo si giustifica per l'osservazione che proprio in seno al comitato esecutivo trovano la loro prima sede di discussione e deliberazione le scelte di maggior importanza nella vita della società.

Con riferimento alla mancata partecipazione all'assemblea, la decadenza non opera quando un'adunanza dei soci sia mancata, come nel caso di assemblea di prima convocazione andata deserta.
La decadenza ha carattere sanzionatorio. Resta salva l'assenza per giustificato motivo che non provoca la decadenza (v. art. 2404).

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