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Articolo 2406 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Omissioni degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2406 Codice civile

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori [2363, 2366, 2367, 2386, 2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge (1).

Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere (2).

Note

(1) Spetta al collegio sindacale di provvedere alla convocazione dell'assemblea e di eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge non solo nei casi in cui l'organo amministrativo non vi provveda, ma anche nell'ipotesi di ingiustificato ritardo.
(2) E' riconosciuto al collegio sindacale la possibilità di convocare l'assemblea, fuori dei casi previsti dalla legge e previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, qualora nell'espletamento dei propri compiti ravvisi fatti di notevole gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

Ratio Legis

La norma rafforza i poteri del collegio sindacale prevedendo l'obbligo sindacale di convocazione dell'assemblea nel caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori e introducendo il potere del collegio di convocare l'assemblea in presenza di fatti censurabili di rilevante gravità.

Spiegazione dell'art. 2406 Codice civile

L'obbligo dei sindaci di convocare l'assemblea sussiste in quanto a ciò gli amministratori fossero obbligati (2364 2° comma, 2367 1° comma, 2386 2° comma) e non quando la convocazione appaia solo opportuna.
La convocazione dell'assemblea da parte del collegio sindacale spetta al collegio e non al presidente del medesimo.
Con riferimento alla mancata convocazione dell'assemblea, l'art. art. 2631 del c.c., 1° comma, precisa che se la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa ove siano trascorsi 30 giorni dal momento in cui amministratori e sindaci siano venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci.

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