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Articolo 2359 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante

Dispositivo dell'art. 2359 ter Codice civile

Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e 2437 quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Ratio Legis

Il legislatore richiama la disciplina relativa all'acquisto delle azioni proprie (v. art. 2357, 4° comma).

Spiegazione dell'art. 2359 ter Codice civile

La norma disciplina la violazione dei limiti di legge di cui all'art. 2359 bis.
In mancanza di autorizzazione, l'acquisto resta valido ma le azioni devono essere alienate entro un anno. Se non vengono alienate entro l'anno, si deve procedere alla riduzione del capitale sociale. Si ritiene che competente sia l'assemblea straordinaria.
Se si tratta di alienare le azioni che eccedono il tetto della quinta parte del capitale della controllante, tale alienazione deve essere effettuata dalla controllata, cioè dal soggetto titolare delle partecipazioni, diversamente l'annullamento delle azioni e la relativa riduzione del capitale devono essere deliberati dalla controllante.

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    (continua)