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Articolo 2339 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Responsabilità dei promotori

Dispositivo dell'art. 2339 Codice civile

I promotori [2337] sono solidalmente responsabili [1292] verso la società e verso i terzi [2521, n. 6]:

  1. 1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società [2327, 2334];
  2. 2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'articolo 2343;
  3. 3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società [2333, 2621, n. 1].

Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito [1705, 2615].

Ratio Legis

Le fattispecie contemplate dalla norma ai numeri 1) e 2) si ricongiungono al principio delle effettività ed integrità del capitale sociale, quella contemplata al numero 3) al principio di verità e correttezza nelle comunicazioni al pubblico.

Spiegazione dell'art. 2339 Codice civile

La responsabilità dei promotori ha funzione di garanzia.
Tale responsabilità riguarda l'esistenza materiale dei beni, sia in natura che crediti, e la loro libertà da vincoli ed oneri. La legge non obbliga i promotori a verificare la congruità della valutazione effettuata dal perito (tale obbligo grava sugli amministratori dopo la costituzione della società).
Sui promotori gravano i seguenti obblighi:
a) di controllare che sussista una relazione giurata di stima;
b) che il valore attribuito nella relazione relazione sia sufficiente ai fini dell'integrale copertura del valore nominale delle azioni;
c) che il bene ivi descritto corrisponda al conferimento;
d) che il conferimento esista, così come descritto nella relazione, fino al momento dell'immizzione in carica degli amministratori nominati dall'assemblea costituente.
L'ipotesi di cui al n. 3) configura una responsabilità precontrattuale.
L'ultimo comma è applicabile qualora sussista un contratto di mandato.
Per quanto riguarda la natura della responsabilità si ritiene che la responsabilità dei promotori nei confronti della società sia responsabilità contrattuale. Invece la responsabilità dei promotori nei confronti dei terzi è responsabilità extracontrattuale.
Le azioni di responsabilità si prescrivono nel termine di 5 anni.

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