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Articolo 2334 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori

Dispositivo dell'art. 2334 Codice civile

Raccolte le sottoscrizioni [2329, n. 1], i promotori [2337], con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342 [2339, n. 1, 2344].

Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare [2335].

Ratio Legis

I promotori agiscono in qualità di rappresentanti degli altri sottoscrittori, con un potere che evoca quello del mediatore [1761].

Spiegazione dell'art. 2334 Codice civile

Il potere dei promotori di esigere il versamento dai sottoscrittori sussiste solo in quanto tutto il capitale della costituenda società sia stato sottoscritto, perché se il contratto non si perferziona, difetta l'obbligo di versamento. La comunicazione del termine per il versamento va effettuata con raccaomandata o in altra forma prevista dal programma, purché idonea a consentire la prova della ricezione. Si ritiene ammissibile anche la comunicazione via posta elettronica certificata (pec).
Qualora le sottoscrizioni superino l'importo del capitale previsto dal programma, esse devono essere ridotte proporzionalmente. A tale operazione provvedono i promotori.
Trascorso inutilmente il termine per la sottoscrizione, è facoltà dei promotori agire per l'adempimento o risolvere il rapporto.
Il termine di venti giorni per la convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori non è perentorio, purché l'atto costitutivo sia stipulato secondo le scadenze previste dal programma.

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