Articolo 3 Testo Unico sulle successioni e donazioni

In relazione alla situazione rappresentata nel quesito, appare opportuno procedere ad una valutazione complessiva delle possibili soluzioni giuridiche e fiscali che consentono alla famiglia di proseguire la gestione dell’albergo e del ristorante, riducendo al minimo il carico fiscale e tenendo conto della volontà dei genitori di cessare l’attività societaria, attualmente svolta tramite Alfa s.r.l.
Dalla ricostruzione fornita emerge che l’immobile alberghiero è intestato alla società Alfa s.r.l., costituita oltre trent’anni fa dai genitori, mentre l’attività operativa di gestione alberghiera e di ristorazione viene svolta dalla società Beta s.a.s., partecipata dall'autrice del quesito e dal marito, che utilizza l’immobile in forza di un contratto di locazione. L’intenzione della famiglia è quella di sciogliere Alfa s.r.l. e trasferire l’immobile nella disponibilità dell'autrice del quesito e di suo marito, in modo da proseguire l’attività senza sostenere il costo del canone di affitto.
Dal punto di vista civilistico, lo scioglimento volontario della società è certamente possibile ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6), c.c., mediante deliberazione dell’assemblea dei soci e successiva fase di liquidazione disciplinata dagli artt. 2487 e seguenti c.c. Durante la liquidazione i liquidatori provvedono alla definizione dei rapporti sociali e alla distribuzione dell’attivo residuo ai soci, nel rispetto delle garanzie dei creditori previste dall’art. 2491 del c.c..
Tuttavia, il vero tema da affrontare nel nostro caso non è tanto lo scioglimento della società in sé, quanto la modalità con cui l’immobile esce dal patrimonio della società e viene trasferito nella sfera familiare. È proprio questa fase che determina il carico fiscale complessivo dell’operazione.
Nel sistema tributario italiano, infatti, l’assegnazione di beni ai soci in sede di liquidazione costituisce ordinariamente un’operazione fiscalmente rilevante. Per la società può emergere una plusvalenza ai sensi dell’art. 86 del T.U.I.R., mentre per il socio la differenza tra valore del bene ricevuto e costo fiscale della partecipazione può essere considerata reddito assimilato a distribuzione di utili, ai sensi dell’art. 47, comma 7, del TUIR. In assenza di regimi agevolativi, quindi, la fuoriuscita di un immobile dal patrimonio sociale può generare un duplice livello impositivo, uno in capo alla società e uno in capo ai soci.


Per attenuare tale effetto, il legislatore ha più volte previsto regimi agevolativi per l’assegnazione o cessione di beni ai soci. Anche la recente legge di bilancio 2026 ha riaperto la possibilità di procedere con assegnazioni agevolate di beni ai soci e trasformazioni in società semplici, prevedendo l’applicazione di un’imposta sostitutiva ridotta sull’eventuale plusvalenza e la riduzione delle imposte indirette. In presenza dei requisiti previsti dalla normativa, questa operazione rappresenta spesso la soluzione fiscalmente meno onerosa per trasferire immobili dal patrimonio della società a quello dei soci.


Tuttavia, la possibilità di utilizzare tale regime dipende da specifiche condizioni, tra cui la qualità di socio dei soggetti assegnatari entro determinate date stabilite dalla norma. Pertanto, prima di individuare la soluzione definitiva, è indispensabile verificare la struttura attuale della compagine sociale di Alfa s.r.l. e le date di eventuale ingresso dei soci.
Un’altra ipotesi che talvolta viene prospettata in situazioni simili è il conferimento dell’immobile in un’altra società, ad esempio nella società operativa Beta s.a.s. Tuttavia questa soluzione, pur astrattamente possibile sul piano civilistico, non sempre risulta efficiente sotto il profilo fiscale. Il regime di neutralità previsto dall’art. 176 del T.U.I.R. si applica, infatti, al conferimento di azienda o di ramo d’azienda e non al semplice trasferimento di un singolo immobile. Se il conferimento riguarda esclusivamente il fabbricato, l’operazione può generare effetti fiscali analoghi a una cessione ordinaria e, quindi, risultare più onerosa rispetto ad altre soluzioni.


Nel valutare la pianificazione complessiva della riorganizzazione familiare occorre inoltre tenere conto delle norme relative al passaggio generazionale delle partecipazioni societarie. L’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 (Testo Unico sulle successioni e donazioni) prevede infatti l’esenzione dall’imposta per il trasferimento di aziende o partecipazioni di controllo a favore dei discendenti, purché il beneficiario mantenga il controllo della società per almeno cinque anni.
Questo aspetto assume particolare rilievo nella prospettiva di trasferire progressivamente il patrimonio imprenditoriale dai genitori all'autrice del quesito. Una pianificazione che coinvolga prima le partecipazioni societarie e successivamente gli immobili può, talvolta, risultare più efficiente rispetto a un trasferimento diretto del bene.


A questo proposito è particolarmente interessante la recente risposta a interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 42 del 2026, che ha esaminato un caso di riorganizzazione familiare articolata in più fasi. In tale vicenda i soci avevano conferito le partecipazioni in una nuova holding applicando il regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR e, successivamente, il padre aveva donato ai figli la nuda proprietà delle quote della holding. L’Agenzia ha valutato l’operazione sotto il profilo dell’abuso del diritto di cui all’art. 10 bis della legge n. 212/2000 (Statuto del contribuente) e ha concluso che una riorganizzazione societaria non può essere considerata abusiva quando è sorretta da valide ragioni economiche e produce effetti organizzativi reali, anche se comporta un vantaggio fiscale.


Nel caso delle imprese familiari, e in particolare delle attività alberghiere nelle quali convivono normalmente una componente immobiliare rilevante e una componente operativa legata alla gestione dell’attività, la soluzione fiscalmente più efficiente non deriva quasi mai da una singola operazione isolata. Nella pratica professionale i risultati migliori si ottengono quando la riorganizzazione è impostata come un percorso graduale, nel quale si combinano strumenti di ristrutturazione societaria, istituti di pianificazione del passaggio generazionale e regimi fiscali agevolativi previsti dall’ordinamento.
Questo approccio consente di raggiungere contemporaneamente diversi obiettivi: preservare la continuità dell’impresa familiare, trasferire progressivamente il patrimonio imprenditoriale alla generazione successiva ed evitare che le operazioni necessarie a tale passaggio producano un carico fiscale eccessivo o duplicazioni d’imposta.


Sotto il profilo della riorganizzazione societaria, il sistema tributario italiano mette a disposizione una serie di strumenti che permettono di modificare gli assetti societari senza determinare l’immediata emersione di plusvalenze imponibili. Le operazioni di conferimento e di ristrutturazione delle partecipazioni disciplinate dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi – in particolare dagli artt. 176 e 177 – sono state concepite proprio per consentire alle imprese di adeguare la propria struttura organizzativa alle esigenze economiche e gestionali, senza essere penalizzate sotto il profilo fiscale.
Attraverso tali strumenti è possibile, ad esempio, concentrare le partecipazioni in una struttura societaria più ordinata, oppure separare in modo più chiaro le attività operative dagli asset patrimoniali. Questa distinzione tra gestione operativa e proprietà degli immobili è particolarmente frequente nelle imprese alberghiere, dove spesso la struttura societaria evolutasi nel tempo non rispecchia più le esigenze gestionali attuali.


Accanto alle operazioni di riorganizzazione societaria assume un ruolo centrale la pianificazione del passaggio generazionale. L’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 consente, infatti, di trasferire aziende o partecipazioni societarie ai discendenti senza applicazione dell’imposta sulle donazioni, purché venga acquisito o mantenuto il controllo della società e tale controllo sia conservato per almeno cinque anni.
A questi strumenti strutturali si aggiungono poi i regimi fiscali agevolativi temporaneamente previsti dal legislatore, tra cui la disciplina relativa all’assegnazione o cessione agevolata dei beni ai soci, recentemente riproposta dalla legge di bilancio 2026. Tale normativa consente, in presenza dei requisiti previsti, di far uscire determinati beni dal patrimonio della società applicando un’imposta sostitutiva significativamente ridotta rispetto a quella ordinaria.
Quando questi strumenti vengono utilizzati in modo coordinato, è possibile costruire un percorso di riorganizzazione che accompagni progressivamente il trasferimento del patrimonio imprenditoriale dalla generazione dei fondatori a quella successiva, razionalizzando nel contempo la struttura societaria e riducendo l’impatto fiscale complessivo delle operazioni.


In concreto, nelle realtà familiari caratterizzate dalla compresenza di immobili e attività operative – come nel caso delle imprese alberghiere – il percorso di pianificazione segue spesso una logica progressiva. In una prima fase può risultare opportuno intervenire sulla struttura societaria, razionalizzando l’assetto delle partecipazioni o distinguendo in modo più chiaro le diverse funzioni economiche della società. In una fase successiva si può procedere al trasferimento generazionale delle partecipazioni societarie sfruttando le agevolazioni previste per i passaggi d’azienda tra genitori e figli. Infine, quando la struttura societaria e la titolarità delle partecipazioni sono state stabilizzate, diventa possibile valutare con maggiore efficienza la riallocazione degli immobili o degli altri asset patrimoniali, anche mediante l’utilizzo dei regimi agevolativi previsti dal legislatore.
Una pianificazione di questo tipo consente spesso di evitare che il trasferimento degli immobili avvenga direttamente e immediatamente tra soggetti diversi, con il rischio di generare un’imposizione significativa, e permette invece di inserire tale passaggio all’interno di una riorganizzazione complessiva del patrimonio familiare.


Nel caso concreto, pertanto, la soluzione più efficiente non può essere individuata automaticamente in una singola operazione – come ad esempio il semplice conferimento dell’immobile o la liquidazione immediata della società – ma deve essere valutata all’interno di una visione più ampia della struttura patrimoniale e societaria della famiglia. Solo analizzando con precisione la composizione del patrimonio della società, il valore fiscale dell’immobile, la struttura delle partecipazioni e gli obiettivi familiari di medio periodo sarà possibile individuare il percorso più adeguato per coniugare continuità dell’attività, trasferimento generazionale e ottimizzazione del carico fiscale.