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Articolo 2561 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Usufrutto dell'azienda

Dispositivo dell'art. 2561 Codice civile

L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550, 2557, 2558, 2559, 2563].

Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].

Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'articolo 1015 (1).

La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto [2112].

Note

(1) La disciplina dell'usufrutto considera l'azienda come una universitas rerum, cioè un complesso di beni organizzati in vista di una finalità produttiva. Pertanto tutti i beni eventualmente immessi dall'usufruttuario entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista la proprietà mentre l'usufruttuario avrà diritto alla differenza in denaro tra la consistenza dell'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto.

Ratio Legis

La disciplina legislativa dell'usufrutto considera l'azienda come una “universitas rerum”, cioe come un complesso di beni organizzati.

Spiegazione dell'art. 2561 Codice civile

La disciplina legislativa dell'usufrutto (come quella identica dell'affitto) considera l'azienda come una “universitas rerum”, cioe come un complesso di beni organizzati, anche se materialmente distinti, in vista di una finalita produttiva, talche tutti i beni che vi vengono eventualmente immessi dall'usufruttuario, allo scopo di perseguire tale finalita, entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista a titolo originario la proprieta in virtu della forza attrattiva propria della struttura unitaria della universitas rerum, mentre l'usufruttuario (così come l'affittuario) ha solo diritto alla differenza in denaro tra la consistenza dell'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto (o dell'affitto) sulla base dei valori correnti a tale ultima data (Cass. n. 1668/1973).

L'usufruttuario deve mantenere la destinazione dell'azienda e conservare la capacita produttiva, tanto in termini di efficienza dell'organizzazione e degli impianti, quanto in termini di conservazione dell'avviamento, avendo dunque il diritto-dovere di gestire l'azienda sotto la ditta precedente (FERRARI). Quello di gestione e oltre che un diritto, anche un dovere che va oltre la mera conservazione dei beni del complesso, in quanto mira a serbare l'avviamento dell'azienda (FERRARI). Al potere di gestione dell'usufruttuario si collega peraltro il suo potere di disporre dei beni dell'azienda, dovendo egli anzi disporre allorquando cio corrisponda all'interesse dell'azienda (COLOMBO). L'esercizio di tale potere deve comunque avvenire nell'interesse dell'azienda, giacche un atto dispositivo compiuto non nell'interesse dell'azienda porterebbe inevitabilmente all'applicazione dell'art. 1015 (FERRARI). Tuttavia, in ogni caso di alienazione di un bene aziendale, l'usufruttuario ha l'obbligo di reintegralo, preventivamente o successivamente, non potendo l'usufruttuario diminuire le dimensioni dell'azienda, ne ridurre le normali dotazioni di scorte (COLOMBO). Peraltro, tutti i beni che vengono immessi nell'azienda da parte dell'usufruttuario, allo scopo di perseguire la finalita produttiva, entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista la nuda proprieta (FERRARI).

Al termine dell'usufrutto il concedente succede nei contratti pendenti, stipulati dall'usufruttuario e inerenti all'esercizio dell'azienda (FERRARI). Il terzo contraente non puo recedere per giusta causa, a seguito del trasferimento del rapporto al nudo proprietario (COLOMBO). Il nudo proprietario non subentra nei crediti facenti capo all'usufruttuario, tranne che per quanto riguarda i crediti aventi ad oggetto il godimento di beni immessi nell'azienda da quest'ultimo (COLOMBO). Peraltro, il concedente non subentra neanche nei debiti contratti dall'usufruttuario, ne e responsabile riguardo ad essi verso i creditori (COLOMBO).


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