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Articolo 2559 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Crediti relativi all'azienda ceduta

Dispositivo dell'art. 2559 Codice Civile

La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta 2160], anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione [1264], ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese [2188]. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante [1189,1265].

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda [2561], se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Ratio Legis

La norma regola l'opponibilità della cessione dei crediti aziendali conseguente al trasferimento d'azienda, derogando al principio generale per il quale la cessione del credito divenga efficace nei confronti del debitore ceduto solo in quanto ad egli notificata (art. 1264).

Spiegazione dell'art. 2559 Codice Civile

La disposizione in commento dispone che la cessione dei crediti rientranti nel perimetro dell'azienda ceduta abbia effetto nei confronti dei terzi dal momento dell'iscrizione della cessione d'azienda nel registro delle imprese, senza che in tal senso sia richiesta la notificazione al debitore ceduto dell'atto di cessione né, tantomeno, la sua accettazione.

La norma, parlando dei terzi, non distingue tra effetti della cessione nei confronti del debitore ceduto ed effetti nei confronti dei terzi aventi causa, unificando in tal modo la disciplina delle due fattispecie.

Tuttavia, a tutela del debitore è disposta la liberazione di quest'ultimo in caso di pagamento in buona fede all'alienante, nonostante l'avvenuta iscrizione del trasferimento. Ebbene, tale ultima norma ribadisce il principio espresso dagli articoli 1264 e 1189, di talché la tutela del debitore non è limitata all'ipotesi di pagamento al cedente, ma va estesa a tutte le altre ipotesi cui sia riferibile un simile principio (COLOMBO). Spetta al cessionario provare la malafede del debitore ceduto, in conformità alla disciplina generale di cui all'art. 1264 (COLOMBO).

Massime relative all'art. 2559 Codice Civile

Cass. civ. n. 9010/2023

In tema di cessione di azienda, i crediti di cui all'art. 2559 c.c. sono quelli che scaturiscono, nei confronti dei terzi, dalla gestione dell'azienda, sicché tra gli stessi non rientrano i canoni che l'affittuario è tenuto a versare al proprietario quale corrispettivo del relativo godimento, essendo questi estranei allo scopo di trasferire insieme all'azienda i valori attivi maturati durante l'esercizio dell'impresa.

Cass. civ. n. 20415/2018

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta per legge la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, ivi compresi i crediti d'imposta vantati dal cedente nei confronti dell'erario; né argomenti contrari possono trarsi dalla circostanza che all'atto del conferimento non fosse stato ancora attuato il registro delle imprese di cui all'art. 2559 c.c. Conseguentemente, per effetto della cessione, il cedente medesimo è privo di legittimazione a domandare all'erario il rimborso dell'IVA pagata in eccedenza.

Cass. civ. n. 19155/2013

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta, per legge, la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, che, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.

Cass. civ. n. 13692/2012

Tra i crediti che, nel caso di cessione d'azienda, si trasferiscono automaticamente al cessionario rientrano anche quelli derivanti da fatti illeciti commessi in danno dell'impresa cedente, a nulla rilevando che gli stessi consistano nella lesione di interessi legittimi pretensivi od oppositivi per condotta illegittima della P.A.

Cass. civ. n. 8644/2009

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta per legge la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, ivi compresi i crediti d'imposta vantati dal cedente nei confronti dell'erario; nè argomenti contrari possono trarsi dalla circostanza che all'atto del conferimento non fosse stato ancora attuato il registro delle imprese di cui all'art. 2559 c.c. Conseguentemente, per effetto della cessione, il cedente medesimo è privo di legittimazione a domandare all'erario il rimborso dell'IVA pagata in eccedenza.

Cass. civ. n. 13765/2007

Il conferimento, ai sensi degli artt. 1 e 16 del D.L.vo n. 356 del 1990 di un'azienda bancaria (nella specie una Cassa di Risparmio) in una società per azioni determina la successione a titolo particolare della totalità dei crediti dell'azienda trasferita da parte della società conferitaria senza esclusione di quelli derivanti dal diritto al risarcimento dei danni provocato al patrimonio aziendale dalla mala gestio degli organi amministrativi e di controllo dell'ente conferente, in quanto componenti della universitas aziendale.

Cass. civ. n. 13676/2006

La cessione dell'azienda, a norma dell'art. 2559 c.c., ha carattere unitario ed importa il trasferimento al cessionario, insieme a tutti gli elementi costituenti l'universitas e senza necessità di una specifica pattuizione nell'atto di trasferimento, di tutti i crediti inerenti alla gestione dell'azienda ceduta. L'ostacolo al trasferimento dei crediti può derivare dalla contraria volontà manifestata dalle parti del contratto di cessione, e non dal carattere personale del rapporto, menzionato, invece, dall'art. 2558 c.c., che disciplina la sorte dei contratti, mentre l'inerenza del credito alla gestione dell'impresa non è esclusa dalla sua natura extracontrattuale, se il fatto illecito sia stata commesso ai danni dell'azienda.

Cass. civ. n. 15934/2004

La trasformazione di un'impresa individuale in società implica il trasferimento delle situazioni soggettive attive e passive inerenti all'esercizio dell'impresa ancora in atto al momento della trasformazione dal titolare della ditta individuale al nuovo centro di imputazione rappresentato dalla nuova società, nei limiti previsti dagli artt. 2559 e 2560 c.c.; tale successione non si verifica relativamente ai rapporti di lavoro intercorsi con la ditta individuale conclusisi precedentemente alla trasformazione di essa in società di capitali, con la conseguenza che, ove, in relazione a tali rapporti, penda un procedimento, la società non è legittimata a proporre appello e, ove proposto, esso deve essere dichiarato inammissibile, senza che a diversa conclusione possa pervenirsi in caso di intervenuta cessione in favore della società di tutti i contratti stipulati dalla ditta individuale, qualora manchi la prova che il credito controverso risulta dai libri contabili aziendali.

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