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Articolo 2559 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Crediti relativi all'azienda ceduta

Dispositivo dell'art. 2559 Codice civile

La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta (1)[1260, 2160], anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione [1264], ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese [2188]. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante [1189,1265].

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda [2561], se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Note

(1) La cessione dell'azienda ha carattere globale e unitario che importa la successione nei contratti aziendali, nonchè il trasferimento dei crediti relativi e dei debiti gravanti sull'azienda.

Ratio Legis

?Il conferimento di un'azienda individuale in una societa di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta per legge la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, ivi compresi i crediti d'imposta vantati dal cedente nei confronti dell'erario

Spiegazione dell'art. 2559 Codice civile

La norma in commento, parlando dei terzi, non distingue tra effetti della cessione nei confronti del debitore ceduto ed effetti nei confronti dei terzi aventi causa, unificando in tal modo la disciplina delle due fattispecie. Tuttavia, e disposta a tutela del debitore, la sua liberazione in caso di pagamento in buona fede all'alienante, nonostante l'avvenuta iscrizione del trasferimento. Ebbene, tale ultima norma ribadisce il principio espresso dagli articoli 1264 e 1189, di talche la tutela del debitore non e limitata all'ipotesi di pagamento al cedente, ma va estesa a tutte le altre ipotesi a cui e riferibile tale principio (COLOMBO). Spetta al cessionario provare la malafede del debitore ceduto in conformita alla disciplina generale di cui all'art. 1264 (COLOMBO).
In ipotesi di trasferimento della proprieta o del godimento dell'azienda non accompagnato da pubblicita formale (nel caso in cui essa sia legislativamente imposta) o comunque «di fatto», idonea a rendere noto al pubblico l'avvenuto trasferimento, l'imprenditore cedente e, in forza del principio dell'apparenza del diritto, responsabile per le obbligazioni assunte dal cessionario ed e, quindi, passivamente legittimato nella controversia promossa, in relazione a quelle obbligazioni, dal terzo in buona fede, il quale, ignaro della cessione, abbia ragionevolmente ritenuto di aver trattato con il cedente stesso o con persona munita del potere di rappresentarlo. La ricorrenza in concreto dei presupposti per l'applicazione del suddetto principio dell'apparenza del diritto (uno stato di fatto non corrispondente allo stato di diritto; il convincimento dei terzi — derivante da errore scusabile e, come tale, immune da colpa — che lo stato di fatto rispecchi la realta giuridica si da indurli a regolare la loro condotta nella sfera del diritto, facendo affidamento su una situazione giuridica non vera ma apparente) costituisce valutazione di merito, incensurabile in cassazione se immune da vizi logici e giuridici (Cass. n. 2838/2005).

Massime relative all'art. 2559 Codice civile

Cass. civ. n. 13692/2012

Tra i crediti che, nel caso di cessione d'azienda, si trasferiscono automaticamente al cessionario rientrano anche quelli derivanti da fatti illeciti commessi in danno dell'impresa cedente, a nulla rilevando che gli stessi consistano nella lesione di interessi legittimi pretensivi od oppositivi per condotta illegittima della P.A.

Cass. civ. n. 8644/2009

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta per legge la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, ivi compresi i crediti d'imposta vantati dal cedente nei confronti dell'erario; nè argomenti contrari possono trarsi dalla circostanza che all'atto del conferimento non fosse stato ancora attuato il registro delle imprese di cui all'art. 2559 c.c. Conseguentemente, per effetto della cessione, il cedente medesimo è privo di legittimazione a domandare all'erario il rimborso dell'IVA pagata in eccedenza.

Cass. civ. n. 13765/2007

Il conferimento, ai sensi degli artt. 1 e 16 del D.L.vo n. 356 del 1990 di un'azienda bancaria (nella specie una Cassa di Risparmio) in una società per azioni determina la successione a titolo particolare della totalità dei crediti dell'azienda trasferita da parte della società conferitaria senza esclusione di quelli derivanti dal diritto al risarcimento dei danni provocato al patrimonio aziendale dalla mala gestio degli organi amministrativi e di controllo dell'ente conferente, in quanto componenti della universitas aziendale.

Cass. civ. n. 13676/2006

La cessione dell'azienda, a norma dell'art. 2559 c.c., ha carattere unitario ed importa il trasferimento al cessionario, insieme a tutti gli elementi costituenti l'universitas e senza necessità di una specifica pattuizione nell'atto di trasferimento, di tutti i crediti inerenti alla gestione dell'azienda ceduta. L'ostacolo al trasferimento dei crediti può derivare dalla contraria volontà manifestata dalle parti del contratto di cessione, e non dal carattere personale del rapporto, menzionato, invece, dall'art. 2558 c.c., che disciplina la sorte dei contratti, mentre l'inerenza del credito alla gestione dell'impresa non è esclusa dalla sua natura extracontrattuale, se il fatto illecito sia stata commesso ai danni dell'azienda.

Cass. civ. n. 15934/2004

La trasformazione di un'impresa individuale in società implica il trasferimento delle situazioni soggettive attive e passive inerenti all'esercizio dell'impresa ancora in atto al momento della trasformazione dal titolare della ditta individuale al nuovo centro di imputazione rappresentato dalla nuova società, nei limiti previsti dagli artt. 2559 e 2560 c.c.; tale successione non si verifica relativamente ai rapporti di lavoro intercorsi con la ditta individuale conclusisi precedentemente alla trasformazione di essa in società di capitali, con la conseguenza che, ove, in relazione a tali rapporti, penda un procedimento, la società non è legittimata a proporre appello e, ove proposto, esso deve essere dichiarato inammissibile, senza che a diversa conclusione possa pervenirsi in caso di intervenuta cessione in favore della società di tutti i contratti stipulati dalla ditta individuale, qualora manchi la prova che il credito controverso risulta dai libri contabili aziendali.

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