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Articolo 2491 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Poteri e doveri particolari dei liquidatori

Dispositivo dell'art. 2491 Codice civile

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].

I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.

I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

Ratio Legis

La norma risponde all'esigenza di dettare una disciplina unitaria per tutte le società di capitali.

Spiegazione dell'art. 2491 Codice civile

I liquidatori possono chiedere i versamenti ancora dovuti dai soci. Tale potere dei liquidatori non prevale sulla clausola statutaria o sulla deliberazione assembleare che stabilisca che il completamento del conferimento debba avere luogo secondo regole predeterminate (NICCOLINI).
Se nella s.r.l. sono previsti conferimenti d'opera o servizi, i liquidatori possono continuare ad avvalersi delle prestazioni promesse dai soci.
La decisione circa la ripartizione degli acconti è di esclusiva competenza dei liquidatori.

La responsabilità dei liquidatori è una responsabilità speciale che prevale su quella prevista nell'art- 2489, 2° comma, e ha natura contrattuale. Il danno da risarcire comprende sia la differenza tra quanto il creditore ha effettivamente percepito e quanto avrebbe potuto percepire se i liquidatori non avessero ripartito acconti, sia il pregiudizio per il ritardo nella soddisfazione (PARRELLA).

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