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Articolo 2492 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Bilancio finale di liquidazione

Dispositivo dell'art. 2492 Codice civile

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo (1).

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].

Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito [2964], ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire [105 c.p.c.] La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

Note

(1) Il diritto del socio agli utili è configurabile a seguito di una preventiva delibera dell'assemblea sociale in tal senso.

Ratio Legis

La norma risponde all'esigenza di dettare una disciplina unitaria per tutte le società di capitali e di prevedere la revisione legale da parte di un soggetto terzo.

Spiegazione dell'art. 2492 Codice civile

Il bilancio finale di liquidazione si compone del bilancio finale in senso stretto e del piano di riparto, che contiene le modalità di divisione tra i soci di ciò che è residuato.
Al bilancio deve essere allegata la relazione dei liquidatori.

Il momento in cui si intende compiuta la liquidazione e, quindi, scatta l'obbligo di redazione del bilancio finale, viene individuato nella completa realizzazione dell'attivo e nell'integrale pagamento dei creditori.

Per quanto riguarda il piano di riparto nella ripartizione dell'attivo i liquidatori devono tenere conto degli strumenti finanziari partecipativi emessi e degli eventuali diritti attribuibili personalmente al socio nella s.r.l.
Nessuna influenza ha, invece, sulla ripartizione l'assegnazione di azioni o quote in misura non proporzionale ai conferimenti.

Il termine di 90 giorni per proporre reclamo è termine di decadenza. Il procedimento che si instaura ha natura contenziosa e si introduce con atto di citazione.

Massime relative all'art. 2492 Codice civile

Cass. civ. n. 5716/2002

La decorrenza del termine di tre mesi per proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione di una srl previsto dall'art. 2453 c.c. decorre dalla data del deposito del bilancio stesso presso il registro delle imprese, non avendo il legislatore previsto, per le società di capitali, alcun onere di comunicazione ai soci del bilancio finale di liquidazione (come invece sancito in tema di società in nome collettivo dall'art. 2311 c.c.).

Cass. civ. n. 6018/1988

Durante il periodo della liquidazione di una società di capitali, cioè dal verificarsi di una causa di scioglimento (quale essa sia, inclusa l'ipotesi della scadenza del termine contemplato nell'atto costitutivo) fino all'estinzione, deve essere redatto, approvato e pubblicato il bilancio annuale, discendendo il perdurare dei relativi obblighi dal protrarsi della vita della società, con l'esigenza, a tutela dei soci e dei terzi, di offrire un quadro fedele delle operazioni di liquidazione già eseguite e della risultante situazione patrimoniale. Pertanto, il liquidatore, il quale ometta, nel termine stabilito, di depositare nella cancelleria del tribunale il bilancio annuale, ovvero renda impossibile detto deposito, con la mancata redazione del bilancio medesimo o convocazione dell'assemblea, per la sua approvazione incorre nella sanzione prevista dall'art. 2626 c.c. (sanzione pecuniaria amministrativa, a seguito della depenalizzazione di cui alla L. 24 dicembre 1975, n. 706).

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