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Articolo 2492 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 12/04/2025]

Bilancio finale di liquidazione

Dispositivo dell'art. 2492 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societą → Capo VIII - Scioglimento e liquidazione delle societą di capitali

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo(1).

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].

Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito [2964], ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

Entro i cinque giorni successivi alla presentazione del reclamo, il cancelliere comunica la notizia in via telematica, ai fini dell'annotazione, al competente ufficio del registro delle imprese(2).

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire [105 c.p.c.] La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Un estratto della sentenza definitiva che decide sul reclamo è trasmesso, entro cinque giorni, dal cancelliere al competente ufficio del registro delle imprese per la relativa annotazione(3).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Il diritto del socio agli utili è configurabile a seguito di una preventiva delibera dell'assemblea sociale in tal senso.
(2) Comma inserito dall'art. 40, comma 12-ter, lettera a) del D.L. 16 luglio 2020, n. 76.
(3) Comma così modificato dall'art. 40, comma 12-ter, lettera a) del D.L. 16 luglio 2020, n. 76.

Ratio Legis

La norma risponde all'esigenza di dettare una disciplina unitaria per tutte le società di capitali e di prevedere la revisione legale da parte di un soggetto terzo.

Spiegazione dell'art. 2492 Codice Civile

Il bilancio finale di liquidazione si compone del bilancio finale in senso stretto e del piano di riparto, che contiene le modalità di divisione tra i soci di ciò che è residuato.
Al bilancio deve essere allegata la relazione dei liquidatori.

Il momento in cui si intende compiuta la liquidazione e, quindi, scatta l'obbligo di redazione del bilancio finale, viene individuato nella completa realizzazione dell'attivo e nell'integrale pagamento dei creditori.

Per quanto riguarda il piano di riparto nella ripartizione dell'attivo i liquidatori devono tenere conto degli strumenti finanziari partecipativi emessi e degli eventuali diritti attribuibili personalmente al socio nella s.r.l.
Nessuna influenza ha, invece, sulla ripartizione l'assegnazione di azioni o quote in misura non proporzionale ai conferimenti.

Il termine di 90 giorni per proporre reclamo è termine di decadenza. Il procedimento che si instaura ha natura contenziosa e si introduce con atto di citazione.

Massime relative all'art. 2492 Codice Civile

Cass. civ. n. 5716/2002

La decorrenza del termine di tre mesi per proporre reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione di una srl previsto dall'art. 2453 c.c. decorre dalla data del deposito del bilancio stesso presso il registro delle imprese, non avendo il legislatore previsto, per le societą di capitali, alcun onere di comunicazione ai soci del bilancio finale di liquidazione (come invece sancito in tema di societą in nome collettivo dall'art. 2311 c.c.).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5716 del 19 aprile 2002)

Cass. civ. n. 6018/1988

Durante il periodo della liquidazione di una societą di capitali, cioč dal verificarsi di una causa di scioglimento (quale essa sia, inclusa l'ipotesi della scadenza del termine contemplato nell'atto costitutivo) fino all'estinzione, deve essere redatto, approvato e pubblicato il bilancio annuale, discendendo il perdurare dei relativi obblighi dal protrarsi della vita della societą, con l'esigenza, a tutela dei soci e dei terzi, di offrire un quadro fedele delle operazioni di liquidazione gią eseguite e della risultante situazione patrimoniale. Pertanto, il liquidatore, il quale ometta, nel termine stabilito, di depositare nella cancelleria del tribunale il bilancio annuale, ovvero renda impossibile detto deposito, con la mancata redazione del bilancio medesimo o convocazione dell'assemblea, per la sua approvazione incorre nella sanzione prevista dall'art. 2626 c.c. (sanzione pecuniaria amministrativa, a seguito della depenalizzazione di cui alla L. 24 dicembre 1975, n. 706).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 6018 del 9 novembre 1988)

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