Il
momento assembleare nella
s.r.l. è il metodo attraverso il quale vengono adottate le decisioni dei soci. (v. art.
2479).
La norma non indica i soggetti o gli organi ai quali spetti la
convocazione, lasciando all'autonomia statutaria il compito di individuare una disciplina a riguardo per raggiungere determinati scopi.
Nel silenzio dell'
atto costitutivo si ritiene che la convocazione dell'assemblea sia di competenza degli
amministratori.
Lo
statuto può attribuire il potere di convocazione dell'assemblea anche ai soci, sia a titolo di diritto particolare in favore di singoli soci, sia quale potere connesso alla posizione di ogni socio.
L'
avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, in quanto la sua funzione è quella di informare i soci (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.3).
La convocazione dell'assemblea può prevedere una o più date ulteriori per lo svolgimento dell'adunanza (ad esempio: seconda e terza convocazione) e potranno essere fissati
quorum costitutivi
diversi per ogni convocazione (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.1).
A differenza che nella
s.p.a., non sono previsti limiti alla
facoltà di farsi rappresentare, per cui non si applica l'art.
2372 e il socio di una s.r.l. può delegare anche un componente dell'organo amministrativo o di controllo, o un dipendente della società o una società da questa controllata (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 63).
La delega non può riguardare solo una determinata quota della partecipazione, conservando il delegante il
diritto di intervento e
di voto per la restante parte della partecipazione, perché nella s.r.l. il diritto di intervento e di voto non ineriscono alla partecipazione ma spettano al socio in proporzione alla partecipazione da ciascuno posseduta. Quindi la
partecipazione deve essere considerata in maniera
unitaria.
Non è previsto che la rappresentanza debba essere conferita per iscritto, quindi teoricamente la
procura può avere anche forma orale, ma la forma scritta si ritiene necessaria per esigenze probatorie e per consentire al presidente dell'assemblea di accertare la legittimazione dei presenti.
La legge non disciplina la partecipazione all'assemblea mediante
mezzi di telecomunicazione e la possibilità di esprimere il
voto per corrispondenza. La dottrina ritiene ammissibili le assemblee svolte con mezzi di telecomunicazione ed è possibile esprimere il voto per corrispondenza alle stesse condizioni, purché tali metodi siano disciplinati dallo
statuto (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 14; Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.10).
Un aspetto fondamentale è che
non sussiste la distinzione tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria, infatti la norma prevede solo un
quorum costitutivo e un
quorum deliberativo, che varia per le delibere attinenti alle modificazioni dell'
atto costitutivo o dell'
oggetto sociale (v. art.
2479 nn. 4) e 5). Lo statuto può prevedere
quorum più alti o più bassi e anche l'unanimità statutaria.
L'assemblea si riunisce presso la
sede sociale o nel comune in cui è posta la sede della società, salva diversa disposizione dell'
atto costitutivo.
La figura del
presidente dell'assemblea è indicata, anche
per relationem, nello
statuto. In mancanza può è indicata dagli intervenuti in assemblea. Al presidente spettano il potere di accertare la regolare costituzione dell'assemblea e ampi poteri ordinatori dei lavori assembleari: dichiarare aperta la seduta; dirigere e moderare la discussione; proclamare i risultati delle votazioni; sospendere i lavori; sciogliere la seduta.
La figura del
segretario che assiste il presidente non è prevista dalle norme sulla s.r.l. La materia può essere disciplinata dallo statuto. In mancanza si ritiene che il potere di verbalizzazione spetti al presidente, ad eccezione delle ipotesi in cui il verbale debba essere redatto dal
notaio (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.26).
La norma disciplina all'ultimo comma l'ipotesi dell'
assemblea totalitaria. A differenza che nella s.p.a., nella s.r.l. può essere assente la totalità degli organi amministrativo e di controllo, purché informati della riunione.
