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Articolo 2471 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 06/02/2025]

Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione

Dispositivo dell'art. 2471 bis Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo VII - Della società a responsabilità limitata → Sezione II - Dei conferimenti e delle quote

La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto(1) e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo 2352.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) L'atto costitutivo del pegno o dell'usufrutto su partecipazioni societarie deve essere redatto in forma pubblica ovvero mediante scrittura privata autenticata, pena l'illegittimità della sua iscrizione nel registro delle imprese.

Ratio Legis

Sulle quote possono essere costituiti dei vincoli. Il legislatore riconosce al creditore l'esigenza di tutelare il valore della garanzia costituita da partecipazioni al capitale. Esigenza prevalente rispetto a quella del socio.

Spiegazione dell'art. 2471 bis Codice Civile

La disciplina rinvia a quella sulla s.p.a. (v. art. 2352) ma non dice come si costituiscano i vincoli quali pegno e usufrutto. Dopo la soppressione del libro soci, è necessaria l'iscrizione nel registro delle imprese.
Si ritengono legittime le clausole che vietano la costituzione di usufrutto e pegno sulle partecipazioni di s.r.l. In tale ipotesi non sussiste il diritto di recesso (Consiglio notarile di Milano - massima n. 33).
Se la partecipazione oggetto del vincolo attribuisce al socio diritti particolari (v. art. 2468 questi continuano ad essere attribuiti in via esclusiva al socio.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2471 bis Codice Civile

Cass. civ. n. 9377/2022

Ai fini della determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all'art. 43, lett. f, del d.P.R. n. 131 del 1986, nella nozione di "titoli", a tal fine indicata dalla legge, non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro; ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale della somma garantita.
(Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 9377 del 22 marzo 2022)

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