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Articolo 2447 quinquies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Diritti dei creditori

Dispositivo dell'art. 2447 quinquies Codice civile

Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato (1) allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.

Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non è trascritta nei rispettivi registri.

Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447 ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.

Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.

Note

(1) Il patrimonio destinato ha una sua autonomia rispetto al patrimonio sociale, invero potrà essere attaccato solo dai titolari di crediti contratti per il singolo affare, mentre gli altri creditori sociali non potranno soddisfarsi né sui beni che rientrano nello stesso né sui proventi dell'affare, salvo che per la parte spettante alla società.

Ratio Legis

La norma disciplina la separazione patrimoniale determinando una deroga al regime di responsabilità prevista dall'art. 2740, 1° comma.

Spiegazione dell'art. 2447 quinquies Codice civile

La costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare comporta l'instaurazione di un regime di separazione destinato, da quello generale della società sul piano della responsabilità per le obbligazioni relative allo specifico affare.
L'effetto della separazione patrimoniale è duplice:
1) i creditori sociali non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare;
2) per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato.
Si individuano due distinte categorie di creditori: i creditori speciali per lo specifico affare e i creditori generali della società (separazione bilaterale).
Tuttavia la società è libera di rinunciare alla limitazione di responsabilità, disponendo che in ordine alle obbligazioni contratte per l'esecuzione dello specifico affare essa continui a rispondere con tutto il suo patrimonio (separazione unilaterale).

La norma prevede altre forma di pubblicità (v. art. 2447 quater):
1) se nel patrimonio destinato siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la separazion patrimoniale sarà efficace dal momento in cui la destinazione allo specifico affare sia trascritta nei rispettivi registri;
2) gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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