Gli
amministratori possono disporre delle
azioni proprie solo previa autorizzazione dell'
assemblea ordinaria, la quale stabilisce le relative modalità. Nella medesima deliberazione l'assemblea può autorizzare gli amministratori a compiere operazioni successive di acquisto e alienazione (c.d.
trading di azioni proprie), senza la necessità di singole autorizzazioni all'acquisto e all'alienazione. In caso di
trading su azioni proprie gli amministratori sono tenuti a predisporre la relazione sulla gestione (
2428, 2° comma).
Il
diritto agli utili e il
diritto di opzione spettanti alle azioni proprie sono attribuiti proporzionalmente agli altri soci. Le
obbligazioni convertibili non partecipano alla redistribuzione del diritto di opzione.
Il
diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono computate nel calcolo dei
quorum costitutivi e deliberativi delle assemblee. Se non vi fosse tale previsione, il diritto di voto per le azioni proprie sarebbe esercitato dagli amministratori i quali potrebbero essere in conflitto di interesse, recando pregiudizio ai soci.
Per le società aperte il computo delle azioni è disciplinato dall'art.
2368, 3° comma, in base al quale "le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione".
L'ultimo comma della norma in commento prevede la creazione di una
riserva di azioni proprie in portafoglio per evitare l'annacquamento del
capitale sociale. Infatti l'acquisto di azioni proprie non dà luogo ad un effettivo incremento patrimoniale, per cui all'iscrizione all'attivo del valore delle azioni proprie, deve seguire l'iscrizione al passivo dello
stato patrimoniale di un'apposita riserva contabile. Tale riserva consiste in una mera posta correttiva del bilancio e non può essere utilizzata come le riserve ordinarie.