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Articolo 2357 quater Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni

Dispositivo dell'art. 2357 quater Codice civile

Salvo quanto previsto dall'articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Ratio Legis

La norma sancisce il divieto assoluto di sottoscrizione delle proprie azioni da parte della società, per evitare che, attraverso tale operazione, si produca un innalzamento fittizio del capitale sociale, a cui non corrisponde alcun aumento reale del patrimonio sociale.

Spiegazione dell'art. 2357 quater Codice civile

É possibile l'acquisto delle azioni proprie, mentre è vietata la sottoscrizione. Se la società sottoscrivesse proprie azioni diverrebbe creditrice e debitrice di sé stessa per i conferimenti dovuti e nessuna nuova risorsa finanziaria entrerebbe nel suo patrimonio.
La sanzione alla sottoscrizione da parte della società non è l'invalidità, ma l'imputazione degli effetti in capo ai soggetti che abbiano effettuato la sottoscrizione medesima. Si ha, così, una sostituzione legale del negozio invalido. Tali soggetti divengono comproprietari delle azioni e sono obbligati in solido ad effettuare i versamenti.
Si sottrae all'obbligo chi dimostri di essere esente da colpa.
Sugli altri soggetti indicati nel 3° comma grava esclusivamente l'obbligazione solidale di liberare le azioni, mentre gli stessi non ne divengono comproprietari con il sottoscrittore.

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