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Articolo 2306 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Riduzione di capitale

Dispositivo dell'art. 2306 Codice Civile

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti(1) può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1](2).

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia [1179, 2445, 2503; 119 c.p.c.].

Note

(1) La norma trova applicazione limitatamente alla riduzione del capitale per esuberanza e non a quella per perdite (v. 2303).
(2) L'opposizione proposta da un creditore mira a dimostrare il pregiudizio causato dalla riduzione del capitale sociale. La legittimazione spetta a chiunque vanti un credito anteriore all'iscrizione della delibera nei confronti della società.

Ratio Legis

La riduzione del capitale sociale per esuberanza trova una specifica disciplina volta a tutelare le ragioni dei creditori innanzi ad operazioni capaci di intaccare la funzionalità del patrimonio destinato all'esercizio dell'attività societaria.

Spiegazione dell'art. 2306 Codice Civile

Nelle società semplici la disciplina volta a garantire l’effettività del capitale è piuttosto scarna. La norma, che regola le ipotesi di riduzione facoltativa del capitale, è dunque espressione della maggiore autonomia patrimoniale assegnata alla s.n.c., la quale impone dunque dei vincoli più rigidi in merito alla formazione e conservazione del capitale.
Ciononostante, anche nella s.n.c. non si rinvengono disposizioni relative alla riduzione obbligatoria per perdite.

La disposizione impone che l’eventuale decisione dei soci di ridurre il capitale sociale, perché considerato esuberante rispetto all’ammontare di risorse necessario allo svolgimento delle attività, possa essere eseguita mediante:
  1. rimborso ai soci dei conferimenti già effettuati
  2. liberazione dei soci dall'obbligo di effettuare ulteriori versamenti

Tutto ciò determina chiaramente un pericolo per gli eventuali creditori sociali, i quali vedono ridurre la consistenza delle risorse vincolate all’esercizio dell’attività.
A tutela delle ragioni creditorie è pertanto previsto che questi ultimi, se il credito è anteriore alla riduzione, possano ricorrere al Tribunale per opporsi alla delibera di riduzione del capitale entro il termine di tre mesi dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese. La decisione diventerà pertanto efficace e potrà essere eseguita solo alla scadenza del termine di tre mesi dall’iscrizione, purché i creditori non abbiano esercitato il diritto di opposizione. Il Tribunale potrà comunque autorizzare la riduzione, qualora sia stata prestata idonea garanzia in favore dei ricorrenti.

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