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Articolo 2306 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Riduzione di capitale

Dispositivo dell'art. 2306 Codice civile

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti (1) può essere eseguita, soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1] (2).

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia [1179, 2445, 2503; 119 c.p.c.].

Note

(1) La norma trova applicazione limitatamente alla riduzione del capitale per esuberanza e non a quella per perdite (v. 2303).
(2) L'opposizione proposta da un creditore mira a dimostrare il pregiudizio che effettivamente derivi a suo carico dalla riduzione del capitale sociale. La legittimazione spetta a chiunque vanti un credito anteriore all'iscrizione della delibera nei confronti della società.

Ratio Legis

La riduzione del capitale sociale per esuberanza è sottoposta ad un particolare regime al fine di garantire gli interessi dei creditori della società in quanto, con la riduzione del capitale diminuisce il complesso dei beni su cui essi possono fare affidamento per soddisfarsi.

Spiegazione dell'art. 2306 Codice civile

La norma in oggetto disciplina due ipotesi di riduzione del capitale sociale, ossia mediante rimborso ai soci delle quote pagate ovvero liberazione dei soci dall'obbligo di effettuare ulteriori versamenti.
La norma presuppone quindi che, come conseguenza della riduzione del capitale sociale, operi una riduzione anche del patrimonio della società.
Tutto ciò determina chiaramente un pericolo per gli eventuali creditori sociali, i quali vedono ridursi la garanzia correlata alla consistenza patrimoniale della società.
A tutela della ragioni creditorie è pertanto previsto che essi, se il credito è anteriore, possano opporsi alla delibera di riduzione del capitale e che quest'ultima abbia effetto solamente decorsi tre mesi dalla sua iscrizione nel registro delle imprese. Il Tribunale potrà comunque autorizzare la riduzione, qualora sia prestata idonea garanzia.
Va precisato che l'opposizione ha effetto solamente nei confronti del creditore opponente e non degli altri.

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