Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2303 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Limiti alla distribuzione degli utili

Dispositivo dell'art. 2303 Codice Civile

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti [2321, 2433, 2621, n. 2](1).

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Note

(1) Sono «utili realmente conseguiti» quelli che rappresentano un'eccedenza del patrimonio sul capitale. Il socio che ha ricevuto utili fittizi deve restituirli.

Ratio Legis

La norma è posta a tutela dell'integrità del capitale sociale (nell'interesse dei soci e dei creditori), ovverosia del patrimonio vincolato all'esercizio dell'attività e sul quale possono soddisfarsi i creditori della società.

Spiegazione dell'art. 2303 Codice Civile

La norma esprime l’intenzione del legislatore di rafforzare e preservare il capitale nell’ottica di salvaguardare l’attività e, in ultima analisi, di tutelare i creditori della società, anche in ragione della più accentuata autonomia patrimoniale riconosciuta alla società in nome collettivo rispetto alla società semplice.

Per tale motivo gli utili possono essere distribuiti tra i soci solo in seguito all’approvazione del bilancio d’esercizio e solo se effettivamente conseguiti.
Specularmente, se si registra una perdita di capitale sociale, gli utili dovranno essere destinati alla re-integrazione del capitale sociale, fatta salva la possibilità per i soci di deliberare la riduzione del capitale ai sensi dell’art. 2306.

Massime relative all'art. 2303 Codice Civile

Cass. civ. n. 23/2017

Nelle società di persone, e, in particolare, nella società in accomandita semplice, non sussiste, in caso di azzeramento del capitale per perdite, alcun obbligo di ricostituzione dello stesso o di messa in liquidazione della società, fermo restando, però, che, riportate a nuovo le perdite, il calcolo degli utili ripartibili tra i soci, ai sensi dell’art. 2303 c.c., deve essere operato sul patrimonio effettivo della società e, dunque, ripianando integralmente le perdite subìte nell’esercizio precedente.

Cass. civ. n. 4454/1995

A norma dell'art. 2262 c.c., nella società di persone, il singolo socio ha diritto alla immediata percezione degli utili risultanti dal bilancio, dopo l'approvazione del rendiconto, a differenza di quanto avviene nelle società di capitali, in cui l'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili (all. 2433 c.c.). Tuttavia, anche nella società di persone, il socio ha diritto alla percezione degli utili solo se effettivamente conseguiti (art. 2303 c.c.), con la conseguenza che è legittimo il comportamento dell'amministratore di una società in accomandita semplice, che, nella formazione del rendiconto annuale, uniformandosi a quanto previsto nella formazione dei bilancio delle Spa, procede ad un accantonamento prudenziale di un importo a fronte della concreta possibilità dell'insorgere di un debito risarcitorio della società, a causa della chiamata in garanzia della stessa per pretesi vizi di una fornitura.

Tesi di laurea correlate all'articolo

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!