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Articolo 2615 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Società consortili

Dispositivo dell'art. 2615 ter Codice civile

Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell'articolo 2602.

In tal caso l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro (1) (2).

Note

(1) Articolo aggiunto, insieme alla nuova sezione II bis, dall'art. 4, L. 10 maggio 1976, n. 377.
(2) In ragione della causa mutualistica, è consentito alle società consortile di prevedere nello statuto l'obbligo per i consorziati di versare contributi in denaro ulteriori rispetto ai conferimenti di capitali gravanti su ciascuno di essi.

Massime relative all'art. 2615 ter Codice civile

Cass. civ. n. 13293/2011

In materia di società consortile costituita secondo il tipo delle società di capitali, la causa consortile può comportare la deroga delle norme che disciplinano il tipo adottato, senza però giustificarne lo stravolgimento dei connotati fondamentali, dovendosi tenere conto che non può comunque essere eliminata o elusa la "causa consortile", il cui inserimento nella struttura sociale adottata, da parte dei consorziati, introduce una limitazione, almeno interna, delle disposizioni applicabili al particolare tipo di società prescelto. (Nell'enunciare il suddetto principio, la S.C. ha precisato che quella consortile costituisce non solo scopo o oggetto della convenzione negoziale, ma vera e propria causa giuridica ovvero requisito del contratto, la cui non rispondenza, originaria o sopravvenuta, alla concreta realtà effettiva può assumere rilievo, ai sensi dell'art. 1344 cod. civ., se tesa a violare norme tributarie).

Cass. civ. n. 122/2005

Nelle società consortili costituite a norma dell'art. 2615 ter, pur quando si tratti di società a responsabilità limitata, è sempre consentito, in ragione della causa mutualistica, prevedere statutariamente l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro, ulteriori rispetto ai conferimenti di capitale gravanti su ciascuno di essi. In particolare, l'atto costitutivo (o lo statuto che lo integra) può istituire in capo ai soci obblighi di contribuzione commisurati alle perdite di gestione di volta in volta registrate in un bilancio regolarmente approvato (non implicando ciò alcuna assunzione di responsabilità illimitata dei soci nei confronti dei creditori sociali), come pure può rimettere agli amministratori o all'assemblea la facoltà di porre a carico dei consorziati obblighi di ripianamento totale o parziale dei costi di gestione dell'impresa consortile, purché si tratti di perdite o di costi imputabili al bilancio della società ed a condizione che siffatta previsione figuri espressamente nel contratto sociale, di modo che l'obbligo del socio possa trovare nelle risultanze di quel bilancio (con i relativi strumenti di controllo) la sua concreta determinazione.

Cass. civ. n. 5787/1982

Nel caso di «società-consorzio», cioè di società commerciale che venga costituita fra più imprenditori, come consentito dall'art. 2615 ter c.c. (introdotto dalla L. 10 maggio 1976, n. 377) per il perseguimento di finalità consortili, di disciplina e coordinamento delle rispettive attività, restano interamente applicabili le disposizioni sui consorzi dettate dagli artt. 2602 e ss. c.c., tenuto conto che l'espressa previsione in questo senso contenuta nell'art. 2620 primo comma c.c. non può trovare limitazioni o deroghe, sotto il profilo della compatibilità di tali disposizioni con quelle dettate in tema di società, perché, nell'indicata fattispecie, la società non viene impiegata nella sua funzione tipica, ma come strumento di attuazione di una volontà diversa, specificamente riconosciuta e regolamentata dalla legge. Anche nella «società-consorzio», pertanto, sono operanti le disposizioni degli artt. 2603, 2609 e 2610 c.c. con riguardo allo scioglimento del vincolo consortile rispetto al singolo consorziato.

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Consulenze legali
relative all'articolo 2615 ter Codice civile

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Di B. V. chiede
lunedì 11/02/2019 - Abruzzo
“La società consortile (omissis) srl, che si occupa di revisione auto,intende modificarsi a socio unico srl. Chiedo gli adempimenti da farsi. Premetto che l'attuale società consortile srl è in possesso della concessione secondo l'art. 80 comma 8 del codice della strada e della quattro categorie meccatroniche richieste, compresi strumenti, attrezzature, locale officina idoneo, e capacità finanziaria. Tali requisiti sono attualmente in possesso del responsabile tecnico della società consortile srl, intenzionato a diventare socio unico srl, per abbandono volontario degli altri due soci della consortile. Chiedo pertanto:
1)se la concessione in essere può restare alla nuova società a socio unico srl.
2) se la provincia di riferimento accetta la modifica da consortile srl a socio unico srl, senza che si richieda una nuova concessione revocando quella attualmente vigente, come società consortile.”
Consulenza legale i 24/02/2019
La Società consortile è una società caratterizzata dal fatto di svolgere la propria attività perseguendo fini consortili.

Lo può essere qualunque tipo di società prevista dal codice civile italiano, escluse le società semplici.

A norma dell’art. 2615 ter c.c. , “le società previste nei Capi III e seguenti del Titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’art. 2602”.
Le disposizioni normative che disciplinano le società consortili sono, da un lato, quelle che disciplinano le società commerciali (ex artt. 2291 e seguenti del c.c.) e, dall’altro, quelle che regolamentano il consorzio, una organizzazione che si costituisce, tra imprenditori dello stesso ramo o di attività connesse, per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

La trasformazione c.d. eterogenea delle società consortili e delle società di capitali sono regolate dagli articoli 2500 septies e 2500 octies c.c., i quali, per l'importanza che può assumere la trasformazione di tali società (soprattutto per i differenti scopi che si prefigge una società di capitali, ovvero principalmente lo scopo di lucro, e quelli che si prefigge una società consortile, ovvero essenzialmente un risparmio di spesa o un guadagno indiretto per via della produzione e dello scambio “interno” alla società consortile) gode appunto di una particolare disciplina.

Fatte le dovute premesse ed al fine di rispondere prontamente al quesito, va detto che, come si evince dalla stessa circolare n. 49/97 del Ministero dei Trasporti, la trasformazione della società, oppure l'aggregazione in consorzio di singole imprese (che in pratica rappresenta l'operazione inversa a quella in oggetto) determina una modifica sostanziale del soggetto giuridico concessionario. Una cosa è infatti l'ingresso di nuovi soci o la fuoriuscita di essi dalla società, tutt'altra cosa è invece la trasformazione della società da consortile a società unipersonale. Nella prima ipotesi non varia la struttura della società, mentre nella seconda ipotesi vi è un mutamento dello scopo sociale e della disciplina della società stessa.

Nella fattispecie in esame appare pertanto chiaro come sia necessaria la richiesta di una nuova autorizzazione, al fine di permettere un nuovo controllo dell'Autorità circa il possesso dei requisiti in seno alla nuova società costituita, anche nell'ipotesi in questione, in cui il socio superstite possegga tutti i requisiti di responsabile tecnico previsti dalla legge.
Questa la nostra opinione.