Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2500 septies Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 30/09/2020]

Trasformazione eterogenea da società di capitali

Dispositivo dell'art. 2500 septies Codice Civile

Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

Si applica l'articolo 2500 sexies, in quanto compatibile.

La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.

La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore.

Ratio Legis

La trasformazione eterogenea è stata introdotta dal D. Lgs. 6/2003 (Riforma del diritto societario) e risponde all'esigenza di economia degli atti negoziali per consentire un unico procedimento di trasformazione con un unico passaggio e la conservazione in capo all'ente risultante dei diritti e degli obblighi dell'ente trasformato.

Spiegazione dell'art. 2500 septies Codice Civile

La trasformazione eterogenea è il passaggio da una società lucrativa in un ente causalmente diverso, cioè in una società non lucrativa o in un ente non societario.
Le norme sulla trasformazione sono applicabili alla trasformazione eterogenea, ad eccezione dell'efficacia, in quanto si applica l'art. 2500 novies.

Vale il principio di continuità (2498), per cui il soggetto giuridico resta il medesimo, muta solo il modello organizzativo, cioé la veste giuridica dell'impresa (MALTONI).

La norma ammette esplicitamente la trasformazione eterogenea da società di capitali in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni d'azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

Si discute se siano ammissibili trasformazioni eterogenee atipiche.
Secondo l'opinione prevalente (MALTONI) la trasformazione deve ormai intendersi quale istituto a carattere generale, per cui sono ammesse trasformazioni atipiche.

La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale, e non per teste trattandosi di società di capitali. Tale previsione è derogabile soltanto in aumento e non in diminuzione, trattandosi di norma a tutela della minoranza (Consiglio Notarile di Milano - massima 54).
I soci che assumono responsabilità illimitata devono prestare consenso.

Tesi di laurea correlate all'articolo

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • Trasformazione, fusione, scissione. Con e-book

    Editore: Zanichelli
    Collana: Dottrina Casi Sistemi
    Pagine: 1000
    Data di pubblicazione: novembre 2014
    Prezzo: 190,00 -5% 180,50 €

    La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come "operazioni straordinarie in quanto senza dubbio determinano in capo alla o alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell'organizzazione dell'attività d'impresa. Alla base di ogni operazione straordinaria vi è un'esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall'organo amministrativo, può portare i soci a decidere delle modifiche radicali della... (continua)

  • Le trasformazioni eterogenee atipiche

    Collana: Professione notaio
    Data di pubblicazione: ottobre 2015
    Prezzo: 50,00 -5% 47,50 €

    L’istituto della trasformazione ha subito un profondo cambiamento in virtù della riforma del diritto societario che ha aggiunto nel Titolo V del Libro V del codice civile, il Capo X.

    L’introduzione della trasformazione eterogenea è la novità che, più delle altre, ha contribuito ad innovare l’intero istituto e la concezione che la dottrina aveva di esso. Sebbene, infatti, anche prima della riforma del diritto societario, si fossero... (continua)

  • La fusione

    Editore: Giappichelli
    Collana: Regole e prassi delle Società per Azioni
    Pagine: 555
    Data di pubblicazione: giugno 2019
    Prezzo: 60,00 -5% 57,00 €
    Il volume fornisce un supporto teorico e pratico relativo a una delle operazioni straordinarie più importanti e complesse della società per azioni. Le tematiche più rilevanti e gli snodi problematici della disciplina dell'istituto della fusione sono illustrati e affrontati criticamente attraverso un costante raccordo con le opinioni della dottrina e l'approfondita analisi degli orientamenti giurisprudenziali. All'interno dei singoli commenti, viene poi data evidenza alle... (continua)
  • Trasformazione, fusione, conferimento, scissione e liquidazione delle società. Aspetti civilistici, contabili e fiscali delle operazioni straordinarie

    Collana: Fisco
    Data di pubblicazione: aprile 2018
    Prezzo: 77,00 -5% 73,15 €
    Le operazioni straordinarie rivestono un ruolo importante nella vita delle imprese. Il volume, che intende costituire una guida per coloro che si trovano ad affrontare tali operazioni, è strutturato in sei parti, una per ogni operazione societaria: trasformazione, fusione, conferimento, cessione, scissione e liquidazione. Nell'ambito di ciascuna parte l'autore, dopo avere sinteticamente analizzato le caratteristiche dell'operazione, ne espone gli adempimenti civilistici e le norme che... (continua)
  • Le operazioni straordinarie. La trasformazione. Profili civilistici, contabili, fiscali

    Editore: Ipsoa
    Collana: Società e impresa
    Pagine: 512
    Data di pubblicazione: giugno 2015
    Prezzo: 55,00 -5% 52,25 €

    La trasformazione, al pari della fusione e della scissione, è un’operazione c.d. di finanza straordinaria che consente a un ente di dotarsi di un nuovo modello organizzativo ed eventualmente di modificare le finalità perseguite, conservando diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali.

    Il volume si propone di trattare l’operazione straordinaria in parola tenendo conto dei diversi indirizzi, in una prospettiva ampia, comprensiva... (continua)