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Articolo 2500 septies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Trasformazione eterogenea da società di capitali

Dispositivo dell'art. 2500 septies Codice civile

Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative,comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

Si applica l'articolo 2500 sexies, in quanto compatibile.

La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.

La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore.

Ratio Legis

La trasformazione eterogenea è stata introdotta dal D. Lgs. 6/2003 (Riforma del diritto societario) e risponde all'esigenza di economia degli atti negoziali per consentire un unico procedimento di trasformazione con un unico passaggio e la conservazione in capo all'ente risultante dei diritti e degli obblighi dell'ente trasformato.

Spiegazione dell'art. 2500 septies Codice civile

La trasformazione eterogenea è il passaggio da una società lucrativa in un ente causalmente diverso, cioè in una società non lucrativa o in un ente non societario.
Le norme sulla trasformazione sono applicabili alla trasformazione eterogenea, ad eccezione dell'efficacia, in quanto si applica l'art. 2500 novies.

Vale il principio di continuità (2498), per cui il soggetto giuridico resta il medesimo, muta solo il modello organizzativo, cioé la veste giuridica dell'impresa (MALTONI).

La norma ammette esplicitamente la trasformazione eterogenea da società di capitali in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni d'azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

Si discute se siano ammissibili trasformazioni eterogenee atipiche.
Secondo l'opinione prevalente (MALTONI) la trasformazione deve ormai intendersi quale istituto a carattere generale, per cui sono ammesse trasformazioni atipiche.

La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale, e non per teste trattandosi di società di capitali. Tale previsione è derogabile soltanto in aumento e non in diminuzione, trattandosi di norma a tutela della minoranza (Consiglio Notarile di Milano - massima 54).
I soci che assumono responsabilità illimitata devono prestare consenso.

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    L’istituto della trasformazione ha subito un profondo cambiamento in virtù della riforma del diritto societario che ha aggiunto nel Titolo V del Libro V del codice civile, il Capo X.

    L’introduzione della trasformazione eterogenea è la novità che, più delle altre, ha contribuito ad innovare l’intero istituto e la concezione che la dottrina aveva di esso. Sebbene, infatti, anche prima della riforma del diritto societario, si fossero... (continua)