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Articolo 2483 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Emissione di titoli di debito

Dispositivo dell'art. 2483 Codice civile

Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.

I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

Ratio Legis

La riforma operata con il D. Lgs. 6/2003 ha eliminato il divieto per le s.r.l di emettere obbligazioni e, quindi, oggi le s.r.l. possono emettere titoli dper la raccolta di capitale di credito.

Spiegazione dell'art. 2483 Codice civile

I titoli di debito sono sottratti alla disciplina delle obbligazioni, ma soggetti alla disciplina del Comitato interministeriale per il credito e per il risparmio (C.I.C.R., 19 luglio 2005, n. 1058).
I titoli di debito devono incorporare un diritto del sottoscrittore alla restituzione della somma capitale prestata alla società.

I titoli di debito si differenziano dalle obbligazioni in quanto:
1) nella s.p.a. la possibilità di emettere obbligazioni è prevista dalla legge, mentre nelle s.r.l. l'emissione di titoli di debito è consentita se l'atto costitutivo lo prevede;
2) nella s.p.a. le obbligazioni possono essere liberamente collocate sul mercato, mentre i titoli di debito non possono essere collocati direttamente presso il pubblico dei risparmiatori;
3) nella s.p.a. le obbligazioni possono essere nominative o al portatore, i titoli di debito non possono essere emessi al portatore ma devono necessariamente essere nominativi;
4) non sono previsti limiti all'emissione dei titoli di debito, a differenza delle obbligazioni;
5) si ritiene non possano essere emessi titoli di debito convertibili, stante il divieto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (2468, 1° comma).

La decisione degli amministratori di emettere titoli di debito deve essere iscritta a loro cura nel registro delle imprese e non è necessario che il relativo verbale di decisione sia redatto da notaio.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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