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Articolo 2477 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Sindaco e revisione legale dei conti

Dispositivo dell'art. 2477 Codice civile

(1) L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (2).

[La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni] (3).

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

  1. a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  4. 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  5. 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  6. 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità. (4)

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. (4)

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. (5)

Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo. (6)

Note

(1) Articolo così sostituito dall'art. 14, comma 13 L. 12 novembre 2011, n. 183.
(2) Comma così sostituito dall'art. 35 D.L. 09 febbraio 2012, n. 5, conv. con modifiche in L. 04 aprile 2012, n. 35.
(3) Comma abrogato dall'art. 20, comma 8 D.L. 24 giugno 2014, n. 91.
(4) Comma così sostituito dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(5) Comma modificato dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(6) Comma introdotto dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.

Ratio Legis

Nella disciplina dei controlli si riflette il carattere personalistico della s.r.l.

Spiegazione dell'art. 2477 Codice civile

Il collegio sindacale è stato sostituito dal sindaco unico, sebbene la disciplina sia rimasta sostanzialmente immutata.
La norma distingue tra controlli facoltativi e controlli obbligatori.
La nomina del sindaco è obbligatoria solo al superamento dei parametri determinati dal legislatore ovvero:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale de conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal rimo comma dell'articolo 2435 bis:
- 4.400.000 euro quale attivo dello stato patrimoniale;
- 8.800.000 euro per ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- 50 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2477 Codice civile

Cass. civ. n. 1034/2007

Il potere di convocazione dell'assemblea di una società a responsabile limitata, ai sensi dell'art. 2406 c.c. applicabile in forza del rinvio di cui all'art. 2448 (Recte: 2488-N.d.R.) c.c., spetta, in caso di inerzia dell'organo amministrativo, al collegio sindacale e non al presidente del medesimo (nella specie la S.C. ha cassato la sentenza della Corte d'appello che, pur in mancanza di una formale delibera collegiale, ha ritenuto la lettera di convocazione sottoscritta dal presidente del collegio sindacale espressione della volontà collegiale dell'organo e, decidendo nel merito, ha annullato le delibere assunte nel corso della conseguente assemblea).

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