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Articolo 2470 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Efficacia e pubblicità

Dispositivo dell'art. 2470 Codice civile

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma (1).

L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni (2).

Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.

Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro (2) delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale (3).

Note

(1) Parole sostituite dall'art. 16, comma 12 quater D.L. 29 novembre 2008, n. 185, conv. con modifiche nella L. 28 gennaio 2009, n. 2.
(2) Comma così modificato dall'art. 16, comma 12 quater D.L. 29 novembre 2008, n. 185, conv. con modifiche nella L. 28 gennaio 2009, n. 2.
(3) Viene riprodotta la soluzione dell'art. 1155 per la circolazione di beni mobili, prevedendo che in caso di conflitto tra acquirenti della partecipazione, la prevalenza va accordata a colui che per primo ottiene l'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese purchè lo stesso abbia agito in buona fede.

Ratio Legis

La pubblicità ha l'effetto di segnare il momento di efficacia del trasferimento nei confronti della società.

Spiegazione dell'art. 2470 Codice civile

Per quanto riguarda la disciplina del trasferimento, occorre distinguere gli effetti:
a) effetti tra le parti:
il trasferimento produce effetto tra le parti con il semplice consenso, qualunque sia la forma adottata;
b) effetti nei confronti della società: il trasferimento ha effetto dal momento del deposito nel Registro delle imprese. Fino a tale momento, nei confronti della società, il socio è ancora cedente, per cui è l'unico legittimato ad esercitare i diritti sociali e ad intervenire in assemblea.
c) effetti nei confronti dei terzi: il legislatore attribuisce all'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese funzione di pubblicità dichiarativa. Nel conflitto tra più aventi causa dal medesimo alienante prevale chi ha iscritto per primo purché sussista la buona fede.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2470 Codice civile

Cass. civ. n. 25626/2017

L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.l.vo n. 6 del 2003, disciplina (al pari dell'art. 2470 c.c., nel testo in vigore) la forma del trasferimento di quota di società a responsabilità limitata perché sia opponibile alla società, mentre, nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non richiedendo la forma scritta né "ad substantiam", né "ad probationem". Ne deriva che, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote di una società a responsabilità limitata, che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante, non essendo richiesta né l'adozione di una forma particolare né la stipulazione con un unico atto di cessione ed in un unico contesto temporale.

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