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Articolo 2447 novies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Rendiconto finale

Dispositivo dell'art. 2447 novies Codice civile

Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis, gli amministratori (1) redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tal caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione della società di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili (1).

Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447 quinquies.

La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo.

Note

(1) Comma modificato dall'art. 20, D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.

Ratio Legis

Per il rendiconto finale dell'affare è richiesto il controllo del soggetto incaricato della revisione dei conti per la maggiore esigenza di controllo nella fase finale.

Spiegazione dell'art. 2447 novies Codice civile

Il legislatore prevede tre ipotesi di cessazione del vincolo:

1) quando l'affare si realizza;
2) quando l'affare è divenuto impossibile: l'impossibilità deve intendersi sia irrealizzabilità dal punto di vista giuridico, sia impossibilità a realizzare l'affare a seguito di perdite. Deve trattarsi si una situazione oggettivamente determinabile e non rimessa alla mera volontà sociale;
3) la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere altri casi di cessazione della destinazione, che devono pur sempre derivare da parametri oggettivi e non mere scelte discrezionali degli amministratori.

Alla cessazione del vincolo deve essere data pubblicità esattamente come per la costituzione: il rendiconto finale redatto dagli amministratori deve essere depositato presso il registro delle imprese.
Se nel patrimonio destinato sono compresi beni immobili, non è prevista alcuna pubblicità di cessazione del vincolo. Si ritiene che la cessazione del vincolo debba essere annotata a margine della trascrizione della costituzione del patrimonio separato.

I creditori del patrimonio destinato possono chiedere la liquidazione al fine di attivare il pagamento preliminare dei connessi debiti.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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