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Articolo 2314 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Ragione sociale

Dispositivo dell'art. 2314 Codice Civile

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice(1), salvo il disposto del secondo comma dell'articolo 2292(2) [2326, 2463, 2473, 2515, 2564, 2567].

L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente [1292] con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali [2320].

Note

(1) L'omessa indicazione del tipo di società rende irregolare la ragione sociale e ne comporta l'impossibilità di iscrizione nel registro delle imprese (v. 2188).
(2) Può quindi conservarsi il nome del socio accomandatario receduto o defunto, con le stesse regole (v. 2292) che valgono per la società in nome collettivo.

Ratio Legis

La ragione sociale deve essere strutturata in modo da consentire ai terzi di evincere con facilità che non tutti i soci sono illimitatamente responsabili e di conoscere, almeno il nome di uno dei soci che invece rispondono illimitamente.
Tanto è previsto in applicazione del principio di affidamento dei terzi.

Spiegazione dell'art. 2314 Codice Civile

La ragione sociale è il nome della società, che deve essere costituito dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, oltre alla dicitura s.a.s..
Se il socio accomandante acconsente all'inserimento del suo nome nella ragione sociale, risponderà anch'egli personalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali, fatto salvo il suo potere di rivalsa nei confronti degli accomandatari, potere invece non concesso a questi ultimi.

Massime relative all'art. 2314 Codice Civile

Cass. civ. n. 30882/2018

Al fine di valutare se l'inserimento del nominativo del socio accomandante nella ragione sociale sia idoneo a determinare gli effetti previsti dall'art. 2314, comma 2, c.c., rendendolo illimitatamente responsabile per le obbligazioni della societā, il giudice di merito deve limitarsi a valutare il contenuto oggettivo della ragione sociale, verificando che l'accomandante sia presentato alla stessa stregua di un socio accomandatario, in modo da ingenerare oggettiva confusione sul ruolo da lui svolto nella societā, dovendo restare estranea a tale valutazione ogni considerazione relativa ad elementi estrinseci all'aspetto formale della ragione sociale come, ad esempio, il comportamento dell'accomandante.

Cass. civ. n. 20558/2008

Nella societā in accomandita semplice, la modifica della ragione sociale per effetto della sostituzione dell'unico socio accomandatario determina esclusivamente una modifica dell'atto costitutivo ma non la trasformazione della societā in un soggetto giuridico diverso, cosė come accade in caso di mutamento della sede sociale rimanendo immutato il modello sociale e il regime della responsabilitā patrimoniale dei soci e della societā. (Nella specie la S.C. ha ritenuto che erroneamente la corte di merito avesse dichiarato inammissibile l'appello in quanto proposto da una societā in accomandita semplice recante, rispetto al primo grado, diversa sede sociale e differente nome dell'unico socio accomandatario).

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