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Articolo 2554 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 08/04/2023]

Partecipazione agli utili e alle perdite

Dispositivo dell'art. 2554 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo VII - Dell'associazione in partecipazione

Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di un'impresa senza partecipazione alle perdite [2265] e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili ed alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.

Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell'articolo 2102(1).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Il rapporto di lavoro subordinato [v. 2094] con la partecipazione agli utili è una fattispecie distinta dalla cointeressenza, come dall'associazione in partecipazione [v. 2549].

Ratio Legis

Il contratto di cointeressenza si distingue in:
a) forma propria, caratterizzata dall'attribuzione all'interessato della partecipazione agli utili e alle perdite dell'impresa dell'associante, senza il corrispettivo di un determinato apporto;
b) forma impropria, la cui peculiarità è data dalla mancata partecipazione alle perdite, verso il corrispettivo di un determinato apporto.
A prescindere dalla forma adottata lo stesso si differenzia dal contratto di società per la mancanza di un patrimonio autonomo comune.

Spiegazione dell'art. 2554 Codice Civile

Secondo la giurisprudenza e la dottrina prevalente la norma in commento contempla le fattispecie della cointeressenza propria (partecipazione a utili e perdite senza corrispettivo dell'apporto) e impropria (partecipazione a soli utili in cambio dell'apporto) (Cass. n. 294/1979).
Questa opinione rende pleonastica la previsione circa la cointeressenza impropria, che viene in realtà risolta nella associazione in partecipazione senza partecipazione alle perdite, la quale ultima è ritenuta elemento soltanto naturale del negozio. Inoltre, si introduce un elemento di discrezione sistema, e ciò sia perché la cointeressenza propria e impropria è relativa soltanto all'impresa e non anche a uno o più singoli affari, come avviene invece per l'associazione in partecipazione senza partecipazione alle perdite; sia perché l'art. 2550 risulterebbe differentemente applicabile oppure no a seconda che il rapporto venisse nominalmente attribuito all'una o all'altra fattispecie.
Tali incongruenze vengono evitate invece da quella parte della dottrina che ricostruisce la cointeressenza impropria come contratto gratuito non liberale, caratterizzato dall'attribuzione della partecipazione agli utili senza corrispettivo di apporto nell'ambito di un'operazione economico giuridica più ampia nella quale detta attribuzione trova comunque contropartita (De Ferra). Alle cointeressenze non si applicano gli artt. 2550 e 2553, cosicché esse risultano tendenzialmente aperte alla partecipazione di nuovi cointeressati, non essendo richiesto il consenso dei o interessati attuali (De Ferra), e idonee a ripartire le perdite senza limite alla sopportazione delle stesse.


Massime relative all'art. 2554 Codice Civile

Cass. civ. n. 8955/2014

Il contratto di cointeressenza impropria, quale risulta delineato dall'art. 2554 cod. civ., si qualifica per il carattere sinallagmatico fra l'attribuzione da parte di un contraente (associante) di una quota di utili derivanti dalla gestione di una sua impresa all'altro (associato) e l'apporto che quest'ultimo, senza partecipare alle perdite, conferisce per lo svolgimento di quell'impresa. Ne consegue l'applicabilitā delle norme dettate per i contratti a prestazioni corrispettive, tra cui gli artt. 1460 e 1220 cod. civ.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8955 del 17 aprile 2014)

Cass. civ. n. 2091/1990

Il contratto, con il quale il farmacista, in corrispettivo di finanziamenti occorrenti per la sua attivitā, si impegni al versamento di una percentuale degli utili netti (cointeressenza), non implica la costituzione di societā o comunione di beni con il finanziatore, e, pertanto, non incorre in sanzione di nullitā, sotto il profilo della violazione dell'inderogabile principio dell'inscindibilitā della titolaritā della farmacia dalla titolaritā della gestione del relativo servizio e dell'azienda (artt. 11 e 12 della L. 2 aprile 1968, n. 475).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2091 del 14 marzo 1990)

Cass. civ. n. 2671/1969

II contratto di cointeressenza agli utili senza partecipazione alle perdite, previsto dall'art. 2554 c.c., č affine all'associazione in partecipazione ed č caratterizzato dalla possibilitā di concorrere agli eventuali utili di un affare, quale corrispettivo del versamento di una somma al titolare dell'affare medesimo, in sostituzione degli interessi sulla somma stessa.
–
Il contratto di cointeressenza agli utili senza partecipazione alle perdite puō riferirsi sia ad un complesso di affari che ad un affare unico.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2671 del 18 luglio 1969)

Cass. civ. n. 1134/1968

Al contratto di cointeressenza agli utili senza partecipazione alle perdite, previsto dall'art. 2554 c.c., si applicano le disposizioni stabilite per l'associazione in partecipazione, in considerazione dell'affinitā esistente fra le due figure e non quelle dettate per la societā, fra le quali l'art. 2263 c.c. sulla presunzione di uguaglianza del valore dei conferimenti dei soci della societā semplice. Nell'ipotesi in cui la quota degli utili spettante all'associato non sia determinata nel contratto, il criterio da applicarsi ai fini di tale determinazione č quello della proporzionalitā, ossia della commisurazione della quota al valore dell'impresa dell'associante o dell'affare o degli affari da questo gestiti.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1134 del 17 aprile 1968)

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