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Articolo 2545 sexiesdecies Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Gestione commissariale

Dispositivo dell'art. 2545 sexiesdecies Codice Civile

Fuori dai casi di cui all'articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l'autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare la nomina del collegio o del commissario per la composizione assistita della crisi stessa o l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento(1).

Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza [2545 quaterdecies].

Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.

Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l'autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati(2).

Note

(1) Il D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
(2) Articolo modificato dall'art. 1, comma 936, lett. c) della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2545 sexiesdecies Codice Civile

Cass. civ. n. 516/1991

Con riguardo a societā cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell'art. 2543 c.c., siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della societā, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della societā spetta al detto organo con pienezza di poteri.

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