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Articolo 2526 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/08/2021]

Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito

Dispositivo dell'art. 2526 Codice Civile

L'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni.

L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi(1) attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545 ter. Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.

La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazionesolo a investitori qualificati(2).

Note

(1) Comma modificato dall'art. 8 D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
(2) Ai sensi dell'art. 11, comma 3 bis, D.L. 23 dicembre 2013, n, 145, convertito con modifiche nella L. 21 febbraio 2014, n. 9, il comma si interpreta nel senso che nelle cooperative a cui si applica la disciplina delle srl, il limite dell'emissione di strumenti finanziari si riferisce solo ai titoli di debito.

Ratio Legis

E' consentita la raccolta di capitali sul mercato finanziario, solitamente precluso alle società cooperative. Ciò nonostante al fine di evitare che la presenza di finanziatori possa snaturare l'indole mutualistica della società, è stato fissato un limite ai diritti dei possessori degli strumenti finanziari. Allo stesso scopo, è fissato un ulteriore limite a carico delle cooperative cui si applicano le norme sulla Srl, le quali possono offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

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