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Articolo 2508 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 07/03/2024]

Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una societā soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea

Dispositivo dell'art. 2508 bis Codice Civile

(1) L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalità disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalità in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali è garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformità ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio può richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identità dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.

Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati:

  1. a) l'indirizzo della sede secondaria;
  2. b) l'attività della sede secondaria;
  3. c) il registro di iscrizione della società;
  4. d) il numero di iscrizione della società nel registro di cui al punto c);
  5. e) la denominazione della società;
  6. f) la forma legale della società;
  7. g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
  8. h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato;
  9. i) i dati personali dei legali rappresentanti della società;
  10. l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
  11. m) l'eventuale stato di liquidazione della società, i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonché l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;
  12. n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della società;
  13. o) la data di chiusura della sede secondaria.

Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresì depositati:

  1. a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;
  2. b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della società;
  3. c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria;
  4. d) l'ultimo bilancio di esercizio della società;
  5. e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della società e le relative modifiche;
  6. f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

La capacità di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la società sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui è iscritta la società. Nel caso di indisponibilità del sistema di interconnessione, è utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non è acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura è consegnata in originale al notaio.

Se la registrazione della sede secondaria non può essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo.

Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata.

Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di società di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:

  1. a) denominazione della società;
  2. b) sede legale della società;
  3. c) numero di iscrizione della società nel registro;
  4. d) forma legale della società;
  5. e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione;
  6. f) bilanci societari.

Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo comma, in qualità di uffici di registrazione di una sede secondaria di società soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.

L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, è sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della società o dallo stabile preposto.

Note

(1) Tale disposizione è stata introdotta dall'art. 6, comma 3, del D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 183.

Ratio Legis

La ratio della norma è quella di consentire l'istituzione di sedi secondarie secondo modalità telematiche, allo scopo di armonizzare il diritto societario europeo nel contesto del mercato unico digitale.

Spiegazione dell'art. 2508 bis Codice Civile

Tale norma è stata introdotta ex novo nell’impianto del Codice civile dal D. Lgs. 8 novembre 2021, n. 183 in attuazione della Direttiva UE n. 1151 del 2019 con lo scopo di armonizzare il diritto societario europeo nel contesto del mercato unico digitale.

La principale novità apportata dal recente intervento normativo è la configurabilità dell’atto telematico di costituzione delle società a responsabilità limitata: per la stipula dell’atto costitutivo delle s.r.l. (comprese quelle semplificata) che abbiano sede in Italia e capitale rappresentato da conferimenti in denaro si potrà utilizzare, infatti una piattaforma informatica che consente la partecipazione di tutte o di alcune parti in videoconferenza, con la partecipazione di un notaio.
Quanto al “modello” dell’atto pubblico telematico, il Decreto prevede che esso possa essere predisposto dal Ministero dello Sviluppo economico entro 60 giorni. Tali schemi saranno disponibili presso i siti internet delle Camere di Commercio.
I versamenti di denaro per la formazione del capitale saranno effettuati a mezzo di bonifico bancario.

La piattaforma informatica
La piattaforma per la stipula e la ricezione dell’atto di costituzione telematica delle s.r.l. sarà creata e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato. Essa sarà idonea ad assicurare l’identità delle parti e permetterà di verificare l’apposizione delle firme digitali nonché la validità dei certificati di firma grazie all’utilizzo di raffinati sistemi di identificazione elettronica.

Il ruolo del notaio
Il notaio partecipa alla procedura di costituzione telematica delle s.r.l. per la ricezione dell’atto mediante la suddetta piattaforma. Nel caso in cui il notaio abbia dei dubbi circa l’identità delle parti o rileva un difetto di capacità di agire ovvero di rappresentanza, egli ha il potere di interrompere la procedura di stipula che si sta svolgendo in videoconferenza al fine di richiedere la presenza fisica delle parti. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in videoconferenza si applica l’articolo 26, secondo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio riceve l’atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di fuori del territorio dello Stato.

La pubblicazione digitale nel registro delle imprese
Gli atti e i dati concernenti società di capitali sono conservati nel registro delle imprese in forma digitalizzata. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del Decreto, previo parere del Garante per la protezione dei dati personali, sono individuate le modalità di dettaglio per l’interscambio dati mediante il sistema di interconnessione dei registri (BRIS) in conformità alle previsioni delle direttive e dei regolamenti europeo.

L’atto istitutivo di sedi secondarie
Tutto ciò premesso, si comprende perché tale norma consente che l’istituzione di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea possa avvenire telematicamente, con il supporto – anche in videoconferenza – di un notaio residente in Italia e grazie al sistema ddi interconnessione BRIS.

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