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Articolo 2475 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 05/07/2024]

Rappresentanza della società

Dispositivo dell'art. 2475 bis Codice Civile

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Ratio Legis

Ratio del carattere generale riconosciuto alla rappresentanza degli amministratori è la prevalenza sull'interesse della società a contrastare l'abuso del potere di rappresentanza degli amministratori, della tutela dei terzi, in particolare del loro affidamento e dell'esigenza di certezza dei traffici commerciali.

Spiegazione dell'art. 2475 bis Codice Civile

A differenza della s.p.a., dove l'atto costitutivo deve indicare a quali amministratori è affidata la rappresentanza della società, nelle s.r.l. ogni amministratore è di diritto rappresentante, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo.

Si ritiene illegittima la previsione della nomina di procuratori generali che assorbano interamente i poteri gestori dell'organo amministrativo, perché non si può ammettere la dissociazione permanente tra titolarità del potere gestorio e suo esercizio. Sono ammesse procure speciali per determinati atti (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.C.22).

L'amministratore che viola i limiti al proprio potere diviene responsabile verso la società e può essere revocato per giusta causa.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2475 bis Codice Civile

Cass. civ. n. 24262/2022

In tema di rappresentanza delle persone giuridiche, affinché l'atto compiuto dal rappresentante legale possa essere imputato all'ente rappresentato, non è necessario che l'esternazione del potere rappresentativo avvenga in modo esplicito, poiché la spendita del nome non richiede l'uso di formule sacramentali e può evincersi anche dal contenuto dell'atto compiuto dal rappresentante, e non è rilevante che quest'ultimo sia cessato dalla carica, ove ciò non risulti dall'iscrizione nel registro delle imprese. (Nella specie, la S.C. ha confermato la pronuncia di merito che, pur in mancanza di esplicita spendita del nome nel ricorso introduttivo, aveva individuato il soggetto ricorrente nella società, e non nel suo legale rappresentante in proprio, in quanto quest'ultimo aveva proposto ricorso, appello e presentato memorie a sostegno della posizione dell'ente, ritenendo irrilevante la cessazione dalla carica non iscritta nel registro delle imprese).

Cass. civ. n. 12640/2020

Nelle società di capitali il potere di rappresentanza spetta agli amministratori i quali possono conferirlo, in base allo statuto o alle determinazioni dell'organo deliberativo, anche a soggetti che siano preposti a un settore con poteri di rappresentanza sostanziale o inseriti con carattere sistematico nella gestione sociale o in un suo ramo.

Cass. civ. n. 19737/2017

Il potere di rappresentanza conferito all'amministratore di società non implica l'automatica riferibilità a quest'ultima di ogni attività dal primo posta in essere, occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c.. Ne deriva che la difesa personale dell'amministratore nell'ambito di un procedimento penale, per quanto relativo a reato commesso nell'esercizio del potere gestorio dell'ente, non è automaticamente riferibile alla società, non comportando una obbligazione ex lege.

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