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Articolo 2456 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Revoca degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2456 Codice civile

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].

Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].

Spiegazione dell'art. 2456 Codice civile

Per la revoca degli amministratori è richiesto il quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria, ulteriormente rafforzabile per previsione statutaria.
Il quorum non muta nel caso di revoca per giusta causa e, se questa non sussiste, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni ma la revoca resta efficace.

Cause di scioglimento del rapporto di amministrazione sono:
1) la decadenza dall'incarico, per fallimento o sopravvenuta incapacità;
2) la morte;
3) la rinuncia;
4) la messa in liquidazione della società;
5) la perdita della qualità di socio da parte dell'accomandatario.

Nella s.a.p.a. il rapporto di amministrazione non cessa per scadenza del termine finale, trattandosi di incarico permanente.

L'accomandatario che cessa dalla carica senza alienare la partecipazione diventa automaticamente socio accomandante. Infatti cessa il rapporto di amministrazione ma questo non incide sulla partecipazione sociale, se non per la responsabilità che dal momento della cessazione diverrà limitata al conferimento.

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