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Articolo 2376 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Assemblee speciali

Dispositivo dell'art. 2376 Codice civile

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali (1).

Note

(1) Comma aggiunto dall'art. 1 D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.

Ratio Legis

Il legislatore prevede l'approvazione da parte dell'assemblea speciale solo qualora sussista un pregiudizio per una determinata categoria di azioni.

Spiegazione dell'art. 2376 Codice civile

Il pregiudizio deve riguardare un diritto di una categoria e si ha quando viene modificata in peius la posizione della categoria rispetto ad altre categorie di azioni. Il pregiudizio deve essere attuale, e non eventuale, e deve essere diretto. Costituiscono categorie speciali anche quelle degli strumenti finanziari partecipativi che conferiscono diritti amministrativi.
La deliberazione dell'assemblea speciale deve essere successiva a quella dell'assemblea generale. Competente alla convocazione dell'assemblea speciale è l'organo amministrativo della società.
Alle assemblee speciali si applicano le norme relative alle assemblee straordinarie.
In caso di invalidità della delibera dell'assemblea speciale, l'impugnazione va proposta contro questa e non contro la delibera dell'assemblea generale.

Massime relative all'art. 2376 Codice civile

Cass. civ. n. 5772/1991

La disciplina in tema di assemblee speciali, prevista dall'art. 2376 c.c. con riguardo alle società per azioni, è applicabile anche alle società cooperative a r.l. nel caso in cui siano individuabili differenze categoriali tra gruppi di soci, le quali abbiano fonte nell'atto costitutivo e siano oggetto di possibile pregiudizio in quanto tali. Pertanto, nel caso di società cooperativa a r.l. formata da soci assegnatari in proprietà degli appartamenti costruiti dalla cooperativa ed assegnatari in godimento degli immobili stessi, l'imposizione a carico di questi ultimi di un canone cooperativistico destinato a ripianamento delle passività sociali, e non a spese di manutenzione ed amministrazione delle unità immobiliari in godimento, incidendo solo su una categoria di soci, comporta la necessità per i soci assegnatari in godimento di deliberare al riguardo con lo strumento dell'assemblea speciale.

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