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Articolo 2409 septies Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 05/07/2024]

Scambio di informazioni

Dispositivo dell'art. 2409 septies Codice Civile

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Ratio Legis

Nel contemperare le esigenze di riservatezza e di trasparenza, il legislatore ha accordato prevalenza alla trasparenza, rendendo doverosi i flussi informativi rilevanti per l'espletamento dei compiti di chi ne è destinatario.

Spiegazione dell'art. 2409 septies Codice Civile

La norma sancisce la cooperazione fra revisore esterno e collegio sindacale.
Quanto alle informazioni dirette al collegio sindacale, rileva ogni informazione funzionale alla supervisione sul sistema di controllo interno e amministrativo-contabile, dunque alla garanzia di conformità degli atti di gestione all'[t, alla salvaguardia del [def ref=patrimonio sociale]patrimonio e all'attendibilità dei dati contabili.
Il revisore ha l'obbligo di informare il collegio sindacale di ogni irregolarità riscontrata negli accertamenti periodici, in modo da consentire al medesimo di valutare la situazione ed, eventualmente, di procedere alla denuncia ex art. 2409.
Quanto alle informazioni dovute al revisore esterno, solo ai sindaci è riconosciuto il diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione, di essere informati periodicamente dagli organi delegati, di chiedere informazioni direttamente agli organi di controllo delle società controllate.
Non sussiste un diretto obbligo informativo degli amministratori a favore del revisore.
L'art. 2409 septies è applicabile, in quanto compatibile, anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

6 Controllo contabile Innovativa è l'intera sezione dedicata al controllo contabile. Oltre alle funzioni di controllo contabile, che nel vigore del precedente sistema spettavano ai sindaci, il revisore deve verificare, con periodicità almeno trimestrale, la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione (art. 2409 ter, primo comma, lett. a). Come già rilevato, il revisore contabile è sempre presente, senza eccezioni, nelle società che adottano il sistema dualistico o monistico, mentre nelle società che adottano il sistema tradizionale può facoltativamente essere sostituito dal collegio sindacale nelle società che, oltre a non fare ricorso al mercato del capitale di rischio, non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato (art. 2403 del c.c., secondo comma, art. 2409 bis, terzo comma). Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitato da una società di revisione, mentre nelle altre società esso può essere esercitato anche da un revisore persona fisica, purché iscritta nel registro ora indicato (articoli 2409-bis, primo e secondo comma). Tra il soggetto incaricato del controllo contabile e gli organi di controllo contabile dei vari sistemi di governance (collegio sindacale nel sistema tradizionale, consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico e comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monastico) è prevista una tempestiva circolazione delle informazioni (art. 2409 septies), che si estende anche agli organi che amministrano la società (art. 2381 del c.c., quinto comma, richiamato anche nei sistemi dualistico e monistico). La responsabilità dei soggetti incaricati del controllo contabile è analoga a quella dei sindaci (art. 2409 sexies, primo comma, che richiama l'art. 2407 del c.c.); se il controllo è esercitato da una società di revisione, anche i soggetti che hanno effettuato la revisione rispondono in solido con la società di revisione (articolo 2409-sexies, secondo comma). Sia per i soggetti incaricati del controllo contabile, sia per i sindaci e per i componenti del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione, la responsabilità è - come per gli amministratori e per i componenti del consiglio di gestione - illimitata. La responsabilità ha infatti anche, e soprattutto, una funzione di deterrente, di spinta ad evitare violazioni dei rispettivi doveri. La conservazione di questa funzione deterrente se, da un lato, implica un sistema di responsabilità per colpa (non già un sistema di responsabilità oggettiva), d'altro lato può operare efficacemente solo con un sistema di responsabilità illimitata: consentire infatti una responsabilità limitata, facilmente assicurabile con premi modesti (per di più spesso a carico della stessa società amministrata o controllata), renderebbe gli amministratori, i sindaci e i revisori sostanzialmente irresponsabili e, quindi, privi di ogni tensione per porre in essere comportamenti diligenti, rispettosi della legge e senza conflitti di interesse. Si è peraltro stabilito, come si è visto, che la responsabilità consegue solo alla violazione colpevole di specifici e ben individuati doveri, diversi a seconda dei ruoli svolti, e che essa deve valutarsi in relazione a ciascuno dei vari soggetti solidalmente responsabili, in modo da evitare in radice un'indebita estensione della responsabilità solidale a soggetti che abbiano svolto con diligenza i loro specifici compiti.

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